Il 27 ottobre 2026 il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC) ha reso pubbliche le “Linee operative per la certificazione del tax control framework”, predisposte dall’Osservatorio Adempimento Collaborativo e Tax Control Framework, che lo stesso Consiglio aveva istituito nel novembre 2025. Per tax control framework (TCF) si intende il sistema attraverso cui un’impresa individua, misura, gestisce e controlla il rischio fiscale; chi voglia accedere al regime di adempimento collaborativo con l’Agenzia delle Entrate deve farlo certificare da un professionista indipendente, commercialista o avvocato, iscritto in un apposito elenco. Il documento si articola in quattro capitoli: principi generali, certificazione di disegno, certificazione di efficacia operativa e TCF di gruppo integrato. Le Linee indicano modalità, strumenti, criteri di valutazione e standard di documentazione per la prima certificazione, per il suo aggiornamento periodico e per l’attestazione di efficacia operativa. La tempistica pesa, perché il termine per ottenere la certificazione è slittato dal 30 settembre al 31 dicembre 2026 per le imprese che hanno presentato domanda nel 2024 e nel 2025. Le aziende devono dunque approntare per tempo il sistema, mentre i professionisti sono chiamati a rendere uniforme il proprio metodo di lavoro.
- CONTROLLO DEL RISCHIO FISCALEChe Cos’è: Il TCF nel regime di adempimento collaborativo
Il D.Lgs. 128/2015, riformato dal D.Lgs. 221/2023 e dal D.Lgs. 108/2024, disciplina l’adempimento collaborativo: un regime in cui impresa e Agenzia delle Entrate si confrontano in via preventiva e trasparente sui rischi fiscali, ottenendo in cambio benefici come controlli più mirati e sanzioni ridotte. Perché ciò avvenga, l’impresa deve dotarsi di un sistema interno di controllo, cioè proprio il tax control framework. Esso consiste in un insieme di regole, ruoli, procedure e controlli, grazie al quale si sa quali rischi fiscali esistano, chi se ne occupi e in che modo siano monitorati.
Con la legge delega 111/2023, la riforma fiscale ha trasformato la certificazione del sistema in un requisito di accesso, da affidare a un professionista indipendente. Come riferimento la disciplina rinvia alle Linee guida operative dell’Agenzia delle Entrate, contenute nel provvedimento del 10 gennaio 2025. Si comprende così perché le Linee operative del CNDCEC affermino l’intento di assicurare coerenza con il quadro normativo vigente e con tali indicazioni.
- ACCESSO PER DIMENSIONE D’IMPRESAPlatea e Soglie: Chi può accedere al regime
Il regime si rivolge alle società residenti e alle società non residenti con stabile organizzazione in Italia che superino una certa soglia dimensionale. Stando alle ricostruzioni della stampa specializzata, la soglia di volume d’affari o ricavi era pari a 750 milioni di euro, si abbassa a 500 milioni per il 2026 e il 2027 e a 100 milioni dal 2028. Questo ampliamento graduale alimenta l’interesse delle imprese medio-grandi e, di riflesso, la domanda di certificatori preparati.
Le Linee operative non toccano l’accesso delle imprese: riguardano l’attività dei professionisti. Tornano tuttavia utili alle aziende, che vi trovano che cosa attendersi dal certificatore, quali documenti approntare e quali prove esibire.
- ABILITAZIONE E ASSENZA DI CONFLITTII Certificatori: Requisiti, elenco e indipendenza
La certificazione spetta ai commercialisti e agli avvocati inseriti negli appositi elenchi gestiti dai rispettivi Consigli nazionali. Requisiti e obblighi dei certificatori sono stati stabiliti dal decreto del Ministero dell’economia n. 212 del 12 novembre 2024; fra essi, secondo le ricostruzioni, un’iscrizione all’albo da almeno cinque anni, requisiti di onorabilità e professionalità e un percorso formativo di almeno 80 ore, fatti salvi i casi di esonero. Nel 2025 sono stati pubblicati i primi elenchi, che comprendevano 32 professionisti, e oggi il numero è cresciuto.
Il certificatore svolge un ruolo delicato, poiché fa da garante della conformità dell’impresa. Di qui le severe regole di indipendenza previste dalla disciplina. Stando alle sintesi disponibili, non si può certificare un sistema alla cui progettazione si è concorso; vi sono limiti al rinnovo degli incarichi presso la stessa impresa, oltre a cause di incompatibilità connesse a cariche sociali, rapporti di parentela e legami economici. La certificazione infedele è sanzionata, anche sul piano disciplinare.
In tale cornice le Linee operative richiamano il dovere di svolgere l’attività nel rispetto dei principi di indipendenza, imparzialità e rigore tecnico, in linea con il Codice deontologico della professione. Il presidente del CNDCEC, Elbano de Nuccio, ha definito il documento uno strumento operativo di rilievo per i colleghi abilitati a una funzione che la riforma fiscale ha attribuito in via esclusiva a questi professionisti, assieme agli avvocati.
- METODO E TRACCIABILITÀ DEL GIUDIZIOStruttura del Documento: I quattro capitoli
Ai principi generali è dedicato il primo capitolo. Secondo le sintesi pubblicate, essi ruotano attorno al rischio fiscale, all’impiego di evidenze documentali verificabili, alla tracciabilità del giudizio professionale e alla professionalità, all’onorabilità e all’indipendenza di chi certifica. Nella pratica, il certificatore deve saper mostrare il percorso che l’ha portato alla conclusione, con carte di lavoro ripercorribili da un terzo.
La certificazione di disegno è l’oggetto del secondo capitolo, quella di efficacia operativa del terzo, mentre il quarto tratta la certificazione del TCF di gruppo integrato. Nel complesso il documento offre un metodo comune a tre attività: il rilascio della prima certificazione, l’aggiornamento periodico e l’attestazione di efficacia operativa del sistema di gestione e controllo del rischio fiscale.
| Capitolo | Oggetto | A cosa serve |
|---|---|---|
| Primo | Principi generali | Stabilisce indipendenza, rigore, tracciabilità e criteri comuni |
| Secondo | Certificazione di disegno | Accerta che il sistema sia impostato in maniera adeguata |
| Terzo | Certificazione di efficacia operativa | Accerta che i controlli operino nella pratica |
| Quarto | TCF di gruppo integrato | Allarga l’esame ai sistemi di più società dello stesso gruppo |
- PROGETTO DEI CONTROLLI E TEST REALIDisegno ed Efficacia: Due verifiche diverse
Tutto il documento ruota attorno alla differenza tra le due certificazioni. La certificazione di disegno, detta anche test of design, risponde a questa domanda: il sistema, nella forma in cui è stato impostato, è adatto a gestire i rischi fiscali? Il certificatore analizza politiche, ruoli, mappatura dei rischi, procedure e flussi informativi. Ne risulta una fotografia iniziale del sistema.
L’attestazione di efficacia operativa, o test of effectiveness, affronta un altro interrogativo: i controlli previsti funzionano davvero nel corso del tempo? Il professionista accerta qui che le procedure siano state applicate, di regola su più operazioni e, ove possibile, con campioni significativi. Stando alla prassi richiamata, i test si svolgono tanto a livello di organizzazione complessiva quanto a livello di singola attività. Il certificatore, però, non dovrebbe suggerire le azioni correttive da adottare: gli è consentito riportare le carenze emerse e le azioni già individuate dalla società, mentre la validazione definitiva compete all’Agenzia delle Entrate.
- TERMINI E RINNOVI DA PIANIFICARECalendario: Le scadenze del 2026 e del 2029
Oggi la scadenza che conta è il 31 dicembre 2026. Con l’art. 17 del D.Lgs. 148/2026, quarto decreto correttivo della riforma fiscale, il termine per la certificazione è stato spostato dal 30 settembre al 31 dicembre 2026 per chi ha presentato domanda di accesso nel 2024 e nel 2025, come il blog aveva già segnalato nell’articolo sul correttivo Omnibus. Il decreto, pubblicato in Gazzetta Ufficiale l’11 agosto, è entrato in vigore il 12 agosto 2026. Secondo le ricostruzioni della stampa specializzata, la medesima data vale per l’attestazione di efficacia operativa delle imprese già ammesse al regime, con riferimento al 2024 e al 2025, mentre il primo aggiornamento della certificazione di disegno è atteso entro il 31 dicembre 2029. Dato che le fonti divergono nei dettagli, è opportuno controllare il testo ufficiale in relazione alla propria situazione.
La certificazione dura tre anni. Occorre una nuova certificazione quando intervengono modifiche organizzative rilevanti, ad esempio operazioni straordinarie che coinvolgono soggetti esterni al sistema, e questa va comunicata in via preventiva all’Agenzia.
- PERIMETRO E FLUSSI TRA CONTROLLATEGruppo Integrato: Quando il TCF riguarda più società
Al TCF di gruppo integrato, ossia a un unico sistema di gestione del rischio fiscale esteso a più società dello stesso gruppo, è dedicato il quarto capitolo. Si tratta dell’ipotesi più articolata: il certificatore deve controllare non soltanto il disegno di ogni processo, ma anche i meccanismi di coordinamento, cioè chi raccoglie le informazioni, in che modo le società segnalano il rischio alla capogruppo e come si assicura l’uniformità dei controlli.
Per i gruppi, la questione operativa riguarda la definizione del perimetro. Un sistema che lascia fuori controllate rilevanti rischia di offrire un quadro incompleto, mentre uno eccessivamente esteso può risultare difficile da testare. Le Linee operative danno al professionista i criteri per decidere e documentare tale scelta, ma la strategia rimane una decisione dell’impresa.
- BENEFICI E RESPONSABILITÀVantaggi e Rischi: Perché la certificazione conta
Pur essendo un onere, la certificazione porta con sé dei benefici. Stando alle sintesi consultate, un TCF certificato comporta la riduzione di due anni dei termini di decadenza per l’accertamento, con un anno ulteriore se viene rilasciata anche la certificazione tributaria del cosiddetto visto pesante (art. 36 del D.Lgs. 241/1997); tali riduzioni non si sommano a quella biennale collegata alla fatturazione elettronica e alla tracciabilità dei pagamenti. Chi aderisce può inoltre segnalare all’Agenzia i rischi fiscali riferiti a periodi anteriori all’opzione, con sanzioni ridotte e pagamento rateale.
La responsabilità è l’altra faccia della medaglia. Il professionista che rilascia una certificazione infedele rischia sanzioni amministrative e la sospensione; l’impresa, se non ha agito con la dovuta diligenza, rischia di non essere ammessa al regime. Ecco perché la qualità delle evidenze, argomento centrale delle Linee, tutela entrambe le parti.
- EVIDENZE DA PREPARARE PER I TESTIndicazioni Pratiche: Come prepararsi
Le imprese devono anzitutto accertare a che punto sia il proprio percorso: domanda presentata, certificazione di disegno in corso, attestazione di efficacia ancora da programmare. In secondo luogo occorre costruire un fascicolo ordinato, con mappatura dei rischi, procedure, verbali dei controlli e riscontri sulle azioni correttive, dato che il certificatore opera sulle evidenze. È poi opportuno coinvolgere per tempo l’organo amministrativo e quello di controllo, collegando il TCF agli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili previsti dall’art. 2086 del codice civile.
Ai professionisti le Linee operative consigliano di seguire un metodo uniforme, di documentare ogni giudizio e di controllare la propria indipendenza prima di accettare l’incarico. Il testo integrale resta comunque da leggere sul sito del CNDCEC, poiché le indicazioni qui esposte poggiano sulle sintesi diffuse dalla stampa specializzata.
Domande frequenti
Che differenza c’è fra certificazione di disegno e di efficacia del TCF?
La certificazione di disegno verifica se politiche, ruoli, procedure e mappatura dei rischi sono adeguati. L’attestazione di efficacia operativa accerta invece che i controlli funzionino nel tempo, esaminando operazioni e prove documentali. Sono due verifiche distinte del sistema di controllo del rischio fiscale.
Chi può certificare il Tax Control Framework?
La certificazione spetta a commercialisti e avvocati iscritti negli appositi elenchi dei rispettivi Consigli nazionali. Il professionista deve rispettare requisiti e regole di indipendenza. Secondo le ricostruzioni richiamate, non può certificare un sistema alla cui progettazione ha contribuito.
Quali documenti deve preparare l’impresa per la certificazione del TCF?
L’impresa deve raccogliere un fascicolo ordinato con mappatura dei rischi, procedure, verbali dei controlli e riscontri sulle azioni correttive. Occorre coinvolgere gli organi amministrativi e di controllo e, nei gruppi, definire il perimetro delle società e documentare i flussi informativi.
