Sentenza n. 21179 del 29/07/2024

Con sentenza n. 726/2022, depositata il 15 giugno 2022, la Commissione tributaria regionale dell'Emilia Romagna ha accolto l'appello proposto da VP Ferrari Srl , così pronunciando in integrale riforma della decisione di prime cure che aveva disatteso l'impugnazione di un avviso di rettifica e liquidazione dell'imposta di registro (n. Omissis) emesso in relazione alla registrazione di una cessione di ramo di azienda intercorsa tra Ferrari Oscar Srl (cedente) e VP Ferrari Srl (cessionaria).

1.1 – Il giudice del gravame ha rilevato che:

– l'atto impositivo recava rideterminazione della base imponibile del tributo, con rettifica del prezzo dichiarato in contratto (in complessivi Euro 1.000.000,00), dietro computo (in aumento) del debito che la cessionaria si era accollata a titolo di TFR dipendenti, ratei ferie e 13.a mensilità (per complessivi Euro 498.135,44);

– ai fini in discorso – e contrariamente a quanto ritenuto dal primo giudice – detto debito corrispondeva a passività inerenti all'esercizio dell'impresa, così che dello stesso doveva tenersi conto ai fini della determinazione del valore dell'azienda ceduta ( D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 , art. 51 , comma 4).

2. – L'Agenzia delle Entrate ricorre per la cassazione della sentenza sulla base di un solo motivo.

VP Ferrari Srl non ha svolto attività difensiva.

Motivi della decisione 1. – Ai sensi dell' art. 360 , primo comma, n. 3, cod. proc. civ. , l'Agenzia denuncia violazione e falsa applicazione di legge con riferimento al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 , artt. 21 , comma 3, 43, comma 2 e 51, comma 4, assumendo, in sintesi, che – alla stessa stregua degli accordi intercorsi tra le parti e, in specie, delle clausole contrattuali che involgevano la dichiarazione dei debiti esistenti ed il subentro della cessionaria nel debito maturato dalla cedente a titolo di Tfr, ratei ferie e 13.a mensilità del personale dipendente – l'accollo di detto debito doveva essere considerato alla stregua del prezzo corrisposto – e, dunque, ai fini della determinazione della base imponibile (art. 43, comma 2, cit.) – trattandosi, per un verso, di accollo che non concorreva alla determinazione del prezzo di cessione dell'azienda (art. 21, comma 3, cit.) e, per il restante, di passività aziendale la cui considerazione avrebbe potuto rilevare (solo) se oggetto di rettifica il valore dichiarato dalle parti (ai sensi dell'art. 51, comma 4, cit.).

2. – Il ricorso è destituito di fondamento e va senz'altro disatteso.

3. – Occorre premettere che il motivo di ricorso non sottopone a censura l'accertamento in fatto svolto dal giudice del gravame in punto di inerenza del debito che, a titolo di TFR spettante al personale dipendente (oltreché a titolo di ratei ferie e di 13.a mensilità), formava oggetto della clausola contrattuale di accollo in capo al cessionario di ramo d'azienda.

E, del resto, nemmeno può prospettarsi un qualche legittimo dubbio sulla natura inerente del debito contratto nei confronti del personale dipendente, la cui concreta attività risulta indissolubilmente correlata allo stesso svolgimento dell'attività di impresa.

3.1 – Come, poi, la Corte ha avuto modo di precisare, la disciplina dell'imposta di registro in tema di cessione di azienda disarticola la rilevanza degli accolli fondati sulla disposizione di cui al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 , art. 43 , comma 2 (secondo il cui disposto "I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile."), in ragione della inerenza, o meno, del debito che (così) viene in considerazione ai fini della tassazione di registro della cessione di azienda (D.P.R. cit. , art. 51, comma 4), essendosi rilevato che, mentre le passività aziendali di cui all' art. 2560 cod. civ. (oggetto di accollo ex lege), inerenti all'esercizio di attività di impresa, vanno senz'altro scomputate dal calcolo della base imponibile, gli accolli di debiti diversi vanno, invece, inseriti nel medesimo calcolo (solo) allorquando ne emerga l'estraneità all'azienda, in questo caso non potendosi che configurare un'ipotesi sostanzialmente riconducibile all'accollo da parte del cessionario del debito del cedente, quale modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto (v. Cass. , 30 gennaio 2024, n. 2802 ; Cass. , 11 gennaio 2022, n. 539 ).

4. – Le spese del giudizio di legittimità non vanno regolate tra le parti, in difetto di attività difensiva della parte rimasta intimata, mentre, nei confronti dell'Agenzia, non sussistono i presupposti processuali per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, trattandosi di ricorso proposto da un'amministrazione dello Stato che, mediante il meccanismo della prenotazione a debito, è esentata dal pagamento delle imposte e tasse che gravano sul processo (cfr. , explurimis, Cass. , 29 gennaio 2016, n. 1778 ; Cass. , 5 novembre 2014, n. 23514 ; Cass. Sez. U. , 8 maggio 2014, n. 9938 ; Cass. , 14 marzo 2014, n. 5955 ).

P.Q.M. La Corte

– rigetta il ricorso.