Sentenza n. 28672 del 07/11/2024

A.A., B.B., C.C., D.D., E.E. hanno impugnato l'atto impositivo con cui l'Agenzia delle Entrate ha preteso l'imposta di registro proporzionale sulla cessione di un finanziamento infruttifero risultante dall'atto con cui gli stessi hanno acquistato da Comast Luxembourg s.a.r.l. le quote di partecipazione societaria della Global Service Company Srl (nell'atto si legge che Comast "trasferisce a ciascun cessionario l'intera situazione giuridica vantata nei confronti della Società Global Service Company Srl").

2.Il ricorso è stato rigettato in primo grado.

3. L'appello dei contribuenti è stato rigettato. Nella sentenza della Commissione tributaria regionale si è precisato che "dagli ulteriori allegati si evince l'esistenza del prestito infruttifero e la comunicazione, in data successiva alla stipula della cessione di quote, di cessione del credito vantato nei confronti della Global Service Company Srl, ormai di proprietà F.F. … quale ragione vi era di comunicare alla Global Service Company Srl la cessione del credito se non quello di stabilire che nell'intera situazione giuridica vantata vi era un finanziamento/credito da parte della Comast Luxemburg s.a.r.l."

3. Avverso tale sentenza hanno proposto ricorso per cassazione i contribuenti.

4. Si è costituita con controricorso l'Agenzia, concludendo per il rigetto del ricorso.

5. La Procura Generale ha depositato conclusioni scritte, chiedendo il rigetto del ricorso.

Motivi della decisione 1. Con il primo ed il terzo motivo i ricorrenti hanno denunciato: 1) la violazione, ai sensi dell' art. 360 , primo comma, n. 3, cod. proc. civ., dell' art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 , che fa riferimento agli effetti giuridici dell'atto sottoposto a registrazione – effetti giuridici che, nel caso di specie, consistono nella sola cessione di quote societarie, come emerge chiaramente dall'atto, in cui non è affatto menzionato il finanziamento, ma piuttosto l'intera situazione giuridica, espressione con cui si è voluto indicare che il trasferimento della proprietà delle quote avviene a pieno titolo; 3) la violazione, ai sensi dell' art. 360 , primo comma, n. 3, cod. proc. civ., dell' art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 , unitamente agli artt. 6 e 11 della tariffa allegata, visto che, non essendoci stata alcuna cessione di credito, non può applicarsi l'art. 6, ma solo l'art. 11 della tariffa.

Tali censure sono strettamente connesse e devono essere, quindi, trattate congiuntamente, atteso che i ricorrenti hanno prospettato le violazioni dell' art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 e degli artt. 6 e 11 della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. come conseguenti alla inesistenza della cessione di credito, al contrario, ravvisata dall'Amministrazione finanziaria ed accertata dai giudici di merito. La Commissione tributaria regionale ha interpretato un'espressione dell'atto sottoposto a registrazione, ossia l'espressione "intera situazione giuridica", ritenendola comprensiva del finanziamento.

In tale interpretazione la sentenza si è attenuta agli effetti giuridici, individuati in base ai soli elementi desumibili dall'atto medesimo (cd. testuali), sicché non vi è alcuna violazione dell' art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 ne conseguentemente degli artt. 6 e 11 della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R.

Invero, i ricorrenti si sono limitati a proporre una interpretazione dell'atto sottoposto a registrazione diversa da quella effettuata dai giudici di merito, senza, tuttavia, individuare alcuna regola ermeneutica violata.

Va, però, ricordato che la parte che ha proposto una delle opzioni ermeneutiche possibili di una clausola contrattuale non può contestare, in sede di giudizio di legittimità, la scelta alternativa alla propria effettuata dal giudice del merito ( Cass., Sez. L, 3 luglio 2024, n. 18214 ). Difatti, in tema di ermeneutica contrattuale, l'accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del negozio si traduce in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo nell'ipotesi di violazione dei canoni legali d'interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362ss. cod. civ. Pertanto, il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali d'interpretazione mediante specifica indicazione delle norme asseritamene violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai richiamati canoni legali ( Cass., Sez. 1, 15 novembre 2017, n. 27136 ), mentre, nel caso di specie, il ricorso per cassazione difetta di entrambe le prospettazioni.

I motivi sono, quindi, infondati.

3. Con il secondo motivo i ricorrenti hanno denunciato 2) la violazione, ai sensi dell' art. 360 , primo comma, n. 3, cod. proc. civ., degli artt. 2697 e 2729 cod. civ., non avendo la Commissione tributaria regionale valorizzato gli indizi gravi, precisi e concordanti desumibili dalla documentazione prodotta (piano di rientro del 2 gennaio 2014, sottoscritto da Comast e GSC; comunicazione della cessione del credito da parte di Comast, per conto dei fiducianti G.G. e H.H., a Italfiduciaria;

cessione del contratto di finanziamento del 2017, successiva alla cessione delle quote societarie; progetto di scissione e delibera assembleare di GSC del 2017, da cui risulta ancora debito in esame).

Anche tale motivo è infondato.

In primo luogo è devoluta al giudice del merito l'individuazione delle fonti del proprio convincimento e, pertanto, anche la valutazione delle prove, il controllo della loro attendibilità e concludenza, la scelta delle risultanze istruttorie ritenute idonee ad acclarare i fatti oggetto della controversia, privilegiando in via logica taluni mezzi di prova e disattendendone altri (in ragione del loro diverso spessore probatorio), con l'unico limite della adeguata e congrua motivazione del criterio adottato. Ne consegue che, ai fini di una corretta decisione, il giudice non è tenuto a valutare analiticamente tutte le risultanze processuali, né a confutare singolarmente le argomentazioni prospettate dalle parti, essendo invece sufficiente che egli, dopo averle vagliate nel loro complesso, indichi gli elementi sui quali intende fondare il suo convincimento e l'iter seguito nella valutazione degli stessi e per le proprie conclusioni, implicitamente disattendendo quelli logicamente incompatibili con la decisione adottata ( Cass., Sez. 3, 30 agosto 2004, n. 17365 ).

Inoltre, in tema di prova presuntiva, il giudice è tenuto, ai sensi dell' art. 2729 cod. civ., ad ammettere solo presunzioni gravi, precise e concordanti, laddove il requisito della precisione è riferito al fatto noto, che deve essere determinato nella realtà storica, quello della gravità al grado di probabilità della sussistenza del fatto ignoto desumibile da quello noto, mentre quello della concordanza, richiamato solo in caso di pluralità di elementi presuntivi, richiede che il fatto ignoto sia – di regola – desunto da una pluralità di indizi gravi, precisi e univocamente convergenti nella dimostrazione della sua sussistenza, e ad articolare il procedimento logico nei due momenti della previa analisi di tutti gli elementi indiziari, onde scartare quelli irrilevanti, e nella successiva valutazione complessiva di quelli così isolati, onde verificare se siano concordanti e se la loro combinazione consenta una valida prova presuntiva (c.d. convergenza del molteplice), non raggiungibile, invece, attraverso un'analisi atomistica degli stessi. Ne consegue che la denuncia, in cassazione, di violazione o falsa applicazione del citato art. 2729 cod. civ., ai sensi dell' art. 360 , primo comma, n. 3, cod. proc. civ., può prospettarsi quando il giudice di merito affermi che il ragionamento presuntivo può basarsi su presunzioni non gravi, precise e concordanti ovvero fondi la presunzione su un fatto storico privo di gravità o precisione o concordanza ai fini dell'inferenza dal fatto noto della conseguenza ignota e non anche quando la critica si concreti nella diversa ricostruzione delle circostanze fattuali o nella mera prospettazione di una inferenza probabilistica diversa da quella ritenuta applicata dal giudice di merito o senza spiegare i motivi della violazione dei paradigmi della norma ( Cass., Sez. 2, 21 marzo 2022, n. 9054 ). Con il presente motivo, i ricorrenti si sono limitati ad individuare una serie di circostanze fattuali, a loro avviso di valore indiziario superiore a quelle valorizzate dai giudici di merito, di fatto chiedendo al giudice di legittimità una rivalutazione delle prove, inammissibile in questa sede, senza, invece, denunciare una effettiva violazione della regola di ripartizione dell'onere probatorio o della regola presuntiva.

4. In conclusione, il ricorso deve essere rigettato. Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M. La Corte di cassazione:

rigetta il ricorso;

condanna i ricorrenti al pagamento, in favore dell'Agenzia delle Entrate, delle spese del giudizio di legittimità liquidate in Euro 3.000,00, oltre alle spese prenotate a debito;

ai sensi dell' art. 13 , comma 1-quater, del D.P.R. 115 del 2002 , dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso per cassazione, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, ove dovuto.