Il trattamento di fine mandato dell’amministratore è uno strumento di pianificazione retributiva potente, ma la sua deducibilità per competenza dipende interamente dalla sequenza e dalla forma degli atti che lo costituiscono. La regola è semplice enunciata ma esigente nell’applicazione: il diritto al TFM deve nascere da un atto scritto con data certa prima che il mandato abbia inizio, con indicazione dell’importo o del criterio per calcolarlo. Quando l’amministratore è già in carica, la strada percorribile passa per dimissioni formali, delibera anteriore al nuovo mandato e accettazione successiva – ma solo se la discontinuità è reale e documentata, non scenografica. A questo si aggiunge il fronte della congruità: un accantonamento formalmente ineccepibile può essere comunque contestato se sproporzionato rispetto alla realtà economica della società.

Premessa

Il trattamento di fine mandato dell’amministratore è deducibile per competenza solo se nasce prima dell’inizio del rapporto, da un atto scritto con data certa e con importo determinato o determinabile. Quando l’amministratore è già in carica, la semplice delibera assembleare non basta. Serve una vera interruzione del mandato, oppure occorre attendere la scadenza naturale e impostare correttamente il nuovo incarico.

Il TFM resta uno strumento utile, anche molto utile, nella pianificazione dei compensi degli amministratori. Ma è uno di quei casi in cui la forma non è un dettaglio: è la condizione che regge il trattamento fiscale.

Nella pratica capita spesso così: la società ha un amministratore in carica da anni, magari socio e figura centrale dell’impresa. A un certo punto si decide di riconoscergli un trattamento di fine mandato. Il verbale viene redatto, l’importo viene indicato, l’accantonamento viene contabilizzato. Tutto sembra ordinato. Ma il problema è a monte: quell’atto arriva dopo l’inizio del rapporto.

Ed è proprio qui che nasce la contestazione. L’Agenzia delle Entrate non guarda solo alla presenza del verbale. Guarda alla sequenza degli atti. Prima il diritto al TFM, poi l’inizio del rapporto. Non il contrario.

Il nodo della data certa

Il punto di partenza è il combinato disposto dell’art. 105 del TUIR e dell’art. 17, comma 1, lett. c), dello stesso testo unico. Gli accantonamenti relativi alle indennità di fine mandato degli amministratori possono essere dedotti per competenza – quindi anno per anno – se il diritto all’indennità risulta da un atto con data certa anteriore all’inizio del rapporto.

La regola ha due effetti, uno in capo alla società e uno in capo all’amministratore. Per la società consente la deduzione progressiva dell’accantonamento. Per l’amministratore consente, nei limiti previsti, l’accesso alla tassazione separata al momento dell’incasso – con un tetto di 1 milione di euro, oltre il quale la parte eccedente è soggetta a tassazione ordinaria IRPEF anche in presenza di atto con data certa (D.L. 66/2014).

Il passaggio più delicato non è la parola “data certa”. Quella si può ottenere con strumenti tecnici noti: registrazione, atto notarile, marca temporale, PEC gestita con criterio, deposito o altro mezzo idoneo ai sensi dell’art. 2704 c.c. Il vero punto critico è “anteriore all’inizio del rapporto”.

Una delibera adottata quando l’amministratore è già operativo non anticipa nulla. Fotografa una decisione successiva. E se il diritto al TFM nasce dopo l’avvio del mandato, l’accantonamento annuale perde il presupposto per la deduzione per competenza. In quel caso resta, in linea generale, la deducibilità al momento dell’effettiva corresponsione, secondo il principio di cassa applicabile ai compensi degli amministratori (art. 95, comma 5, TUIR).

Il punto operativo è secco: il TFM non va “aggiunto” a un rapporto già iniziato, almeno non se si vuole dedurre l’accantonamento anno per anno. Va previsto prima che il nuovo rapporto prenda avvio.

TFM amministratore deducibile e nuovo mandato

Quando l’amministratore è già in carica, la via più pulita non è una delibera correttiva. È la chiusura del mandato in corso e l’avvio di un nuovo incarico, preceduto dalla delibera che riconosce il TFM.

La giurisprudenza di merito più recente ha valorizzato proprio questo schema: dimissioni formali, riconoscimento del diritto al trattamento di fine mandato, successiva accettazione del nuovo incarico. La C.G.T. di primo grado di Verona, sentenza n. 421/1/25 del 7 novembre 2025, secondo la ricostruzione pubblicata dalla stampa specializzata, ha ritenuto praticabile questo percorso se la discontinuità del rapporto è documentata e la nuova accettazione arriva dopo la delibera di attribuzione del TFM.

La stessa logica era già stata richiamata dalla C.G.T. di secondo grado della Toscana n. 1079/1/23 del 31 ottobre 2023, in un diverso contesto di valutazione della congruità e della corretta impostazione dell’indennità. Il messaggio che arriva dalla giurisprudenza è chiaro: non si può ritenere che una società sia condannata per sempre a non riconoscere un TFM deducibile solo perché l’amministratore è già in carica. Ma l’operazione va fatta bene.

Qui c’è un punto da non addolcire. Le dimissioni non devono essere una scenografia scritta per costruire deduzioni fiscali. Se il verbale racconta una cessazione solo apparente, seguita da una rinomina automatica e da un’accettazione contestuale, il rischio di riqualificazione resta alto. La sostanza documentale deve reggere.

La sequenza degli atti

La sequenza più difendibile, in termini prudenziali, è questa:

1. l’amministratore presenta dimissioni formali dal mandato in corso;
2. la società prende atto della cessazione del rapporto;
3. i soci deliberano il diritto al TFM per il futuro mandato, indicando importo o criterio di calcolo;
4. l’atto viene munito di data certa prima dell’avvio del nuovo rapporto;
5. solo dopo il soggetto accetta il nuovo incarico.

La stessa assemblea può gestire più passaggi? In astratto sì, ma è la zona più sensibile. Se tutto avviene nello stesso verbale, bisogna curare in modo quasi notarile l’ordine logico e temporale degli eventi. Ancora meglio, quando gli importi sono rilevanti, separare gli atti: dimissioni e presa d’atto, delibera del TFM con data certa, accettazione successiva del nuovo incarico.

È una cautela pratica, non un vezzo. La Cassazione n. 19445/2023 ha già chiarito che l’attribuzione del TFM in occasione della nomina non integra, di per sé, un atto con data certa anteriore all’inizio del rapporto. Se la delibera nasce nello stesso momento della nomina e dell’accettazione, manca l’anteriorità richiesta.

Perché la continuità può pesare

Il punto che molti sottovalutano è la continuità. Se l’amministratore uscente e quello entrante sono la stessa persona, il Fisco può sostenere che non vi sia stata una vera cesura. Non sempre questa tesi vince, ma può aprire il contenzioso.

Per questo non basta scrivere “si dimette” e, due righe dopo, “viene rinominato”. Occorre costruire una cronologia ordinata. Serve anche una ragione economica leggibile: revisione della governance, ridefinizione del mandato, aggiornamento del pacchetto retributivo, durata nuova, responsabilità diverse, incarichi più ampi. Se la società non riesce a spiegare perché quel nuovo assetto nasce ora, il verbale resta povero.

Attenzione però a non inventare motivazioni. La delibera deve raccontare ciò che è accaduto davvero. Una motivazione artificiale peggiora la posizione difensiva, perché sposta il tema dalla regolarità formale all’abuso dello schema.

Il punto cieco più comune è credere che “dimissioni e rinomina” siano una formula magica. Non lo sono. Sono uno schema utilizzabile, ma solo se il rapporto precedente si chiude davvero e il nuovo mandato nasce dopo l’attribuzione del TFM.

Quando aspettare la scadenza naturale

L’alternativa più lineare è attendere la scadenza naturale del mandato. Alla fine dell’incarico, i soci deliberano il nuovo assetto, prevedono il TFM con data certa e poi l’amministratore accetta il nuovo mandato.

Questa strada è meno esposta. Non richiede una cesura anticipata. Funziona bene quando la scadenza è vicina o quando gli importi sono significativi e la società vuole ridurre il rischio di una lettura strumentale dell’operazione.

La scelta dipende dal caso concreto. Se il mandato scade tra tre mesi, forzare dimissioni immediate per recuperare poco tempo di accantonamento può essere una complicazione inutile. Se invece il mandato è appena iniziato e durerà tre anni, la valutazione cambia. Qui serve calcolare il beneficio fiscale atteso e confrontarlo con il rischio documentale.

La misura resta contestabile

Anche quando la forma è corretta, il secondo fronte è la misura dell’accantonamento. Non esiste una norma che imponga di calcolare il TFM come il TFR dei dipendenti. L’art. 2120 c.c. non si applica automaticamente agli amministratori, e questo è stato ribadito dalla Cassazione in più pronunce recenti – tra cui Cass. n. 18026/2025 e Cass. n. 16354/2025. Libertà, però, non significa arbitrio: la misura deve restare ragionevole e congrua rispetto alla realtà economica dell’impresa.

La risoluzione Agenzia Entrate n. 124/E/2017 ha richiamato proprio questi parametri: dimensioni aziendali, struttura economica, funzione svolta dall’amministratore, sostenibilità del costo.

Un accantonamento può quindi essere formalmente perfetto e fiscalmente fragile. Si pensi a una S.r.l. con ricavi di 400.000 euro, margini modesti e un TFM annuo di 250.000 euro. Anche se la delibera fosse anteriore al nuovo mandato, la sproporzione sarebbe evidente. La C.G.T. di primo grado di Milano n. 3835/16/25 del 3 ottobre 2025, secondo quanto riportato dalla stampa specializzata, ha ritenuto eccessivo un accantonamento pari a oltre tre quarti del fatturato annuo.

Non bisogna trasformare i precedenti favorevoli in soglie automatiche. Alcune decisioni hanno ritenuto ragionevoli accantonamenti importanti, anche pari a 100.000 euro annui, se sostenuti da reddito d’impresa, utile e dimensione aziendale coerenti. Altre pronunce hanno guardato a percentuali del 10%, 20% o 30% del compenso annuale. Non sono safe harbor. Sono indizi, non regole.

Esempio pratico

Si consideri Alfa S.r.l., società commerciale con ricavi pari a 1.200.000 euro, EBITDA di 180.000 euro e amministratore unico con compenso annuo di 70.000 euro. L’amministratore è in carica dal 2023. Nel 2026 i soci vogliono riconoscergli un TFM annuo di 25.000 euro.

Se l’assemblea delibera oggi il TFM lasciando invariato il mandato in corso, l’accantonamento 2026 non è difendibile per competenza. Il rapporto era già iniziato. La data certa arriva tardi.

La soluzione più solida è diversa. L’amministratore rassegna dimissioni. I soci prendono atto della cessazione. Prima del nuovo incarico deliberano il TFM, indicando durata, importo annuo, condizioni di maturazione e causa di cessazione. L’atto viene registrato o comunque munito di data certa. Solo dopo l’amministratore accetta il nuovo mandato.

A quel punto resta da valutare la congruità. Un TFM di 25.000 euro su compenso annuo di 70.000 euro equivale a circa il 35,7% del compenso. Non è automaticamente indeducibile, ma richiede una motivazione seria: ruolo centrale dell’amministratore, responsabilità operative, risultati raggiunti, capacità reddituale della società. Se Alfa avesse invece ricavi di 300.000 euro e margini quasi nulli, la stessa cifra diventerebbe molto più esposta. Il numero non parla da solo. Parla dentro il bilancio.

Checklist prima del verbale

Prima di deliberare un TFM a favore di un amministratore già in carica, conviene verificare almeno questi punti:

• durata residua del mandato in corso;
• possibilità di attendere la scadenza naturale;
• coerenza delle dimissioni con statuto e governance;
• data certa della delibera anteriore al nuovo rapporto;
• accettazione del nuovo incarico successiva e documentata;
• formula di calcolo del TFM chiara e non retroattiva;
• congruità rispetto a ricavi, utile, cash flow e ruolo effettivo;
• coerenza contabile del fondo e dell’eventuale polizza collegata;
• trattamento fiscale dell’amministratore al momento dell’incasso (incluso il limite di 1 milione di euro per la tassazione separata).

La checklist serve a evitare l’errore più costoso: confondere il diritto civilistico al compenso con la sua deducibilità fiscale per competenza. Sono piani collegati, ma non coincidono.

Il punto operativo

Il TFM può essere uno strumento corretto di remunerazione differita. Non va demonizzato. Ma va progettato prima, non ricostruito dopo.

Quando l’amministratore è già in carica, la deducibilità degli accantonamenti richiede una nuova partenza del rapporto. Dimissioni vere, delibera anteriore, data certa, accettazione successiva. Poi serve un importo ragionevole, spiegabile con i numeri della società e con il ruolo svolto.

La lettura più superficiale direbbe: “basta far dimettere l’amministratore e rinominarlo”. No. La lettura corretta è più severa: bisogna dimostrare che il diritto al TFM appartiene al nuovo mandato e che la società non ha costruito una finzione retroattiva.

È qui che si gioca la tenuta dell’operazione. Non nel nome del fondo contabile, ma nella cronologia degli atti e nella proporzione economica dell’accantonamento.

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