La modifica non giustificata dei criteri di valutazione può integrare il falso in bilancio e, se ha determinato o aggravato il dissesto, la bancarotta impropria da reato societario. La Cassazione richiede però un accertamento causale rigoroso: non è sufficiente dimostrare che il bilancio fosse falso e che la società sia poi divenuta insolvente. Occorre verificare, mediante giudizio controfattuale, se senza la falsificazione il dissesto si sarebbe comunque verificato negli stessi tempi e nella medesima misura. Per il sindaco, infine, la responsabilità non discende automaticamente dalla posizione ricoperta, ma richiede la prova della concreta efficacia impeditiva dell’attività di vigilanza omessa.
Il caso esaminato
Nel caso sottoposto alla Corte, la società aveva approvato un nuovo bilancio riferito al medesimo esercizio, in sostituzione di quello originariamente approvato. La nuova rappresentazione contabile trasformava una perdita superiore a un milione di euro in un risultato positivo pari a 33.650 euro.
L’effetto era stato ottenuto attraverso la capitalizzazione di costi di manutenzione per circa 214.000 euro e la rivalutazione di pezzi di ricambio per circa 855.000 euro. Le operazioni avevano inciso sia sul conto economico sia sullo stato patrimoniale, sottraendo costi all’esercizio e incrementando il valore delle attività.
| Operazione contestata | Effetto contabile | Importo |
|---|---|---|
| Capitalizzazione di costi di manutenzione | Trasformazione di oneri di esercizio in poste patrimoniali | 214.000 euro |
| Rivalutazione dei pezzi di ricambio | Incremento del valore delle rimanenze o delle attività iscritte | 855.000 euro |
Costanza dei criteri e nota integrativa
Il punto centrale della decisione è il principio di costanza dei criteri di valutazione, previsto dall’art. 2423-bis, comma 1, n. 6, c.c. I criteri devono essere applicati in modo uniforme nel tempo, così da consentire la comparabilità dei bilanci e una lettura attendibile dell’evoluzione economica, patrimoniale e finanziaria dell’impresa.
La deroga alla costanza è ammessa soltanto in casi eccezionali. In tal caso, l’art. 2423-bis, comma 2, c.c. impone di motivare la deroga nella nota integrativa e di indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.
La Corte ha ritenuto che non fosse sufficiente qualificare l’operazione come una correzione di una precedente stima o di un criterio erroneamente applicato. Ciò che assume rilievo, sul piano penalistico, è l’assenza di una motivazione idonea nella nota integrativa a spiegare il mutamento del criterio e il suo impatto sul bilancio.
Va inoltre distinta la disciplina dei beni di modesto valore prevista dai principi contabili dalla scelta di modificare il trattamento contabile di poste già valutate secondo criteri diversi. L’eventuale richiamo ai principi OIC non esonera gli amministratori dal dimostrare la correttezza tecnica della nuova classificazione e dal rispettare gli obblighi informativi connessi alla deroga.
Falso in bilancio e bancarotta impropria
La sentenza chiarisce un passaggio essenziale: la falsità del bilancio non determina automaticamente la responsabilità per bancarotta impropria da reato societario. Il falso in bilancio costituisce il reato presupposto, ma per l’applicazione dell’art. 329, comma 2, lett. a), del Codice della crisi occorre verificare che esso abbia cagionato o aggravato il dissesto.
Il giudice deve quindi svolgere un giudizio controfattuale: deve eliminare idealmente la condotta dalla sequenza causale e verificare se, in assenza della rappresentazione contabile non veritiera, il dissesto si sarebbe verificato ugualmente, con la stessa intensità e nello stesso arco temporale.
| Profilo | Accertamento richiesto |
|---|---|
| Falso in bilancio | Violazione di criteri normativi o tecnici di valutazione, con esposizione di fatti materiali non rispondenti al vero o omissione di informazioni rilevanti. |
| Mutamento dei criteri | Verifica dell’eccezionalità della deroga, della correttezza tecnica della nuova valutazione e dell’adeguata informativa nella nota integrativa. |
| Nesso causale | Giudizio controfattuale sulla produzione o sull’aggravamento del dissesto. |
| Concorso causale | La condotta può rilevare anche come concausa dell’evento, secondo la disciplina dell’art. 41 c.p. |
| Responsabilità del sindaco | Prova concreta della condotta omissiva, dei poteri di intervento esercitabili e dell’efficacia impeditiva dell’attività di vigilanza omessa. |
Il nesso con il dissesto
Nella vicenda concreta, la Cassazione ha individuato nella falsificazione del bilancio una concausa dell’aggravamento del dissesto. La falsa emersione di un utile aveva infatti consentito di evitare le iniziative che una rappresentazione veritiera della perdita avrebbe imposto o reso necessarie, quali la ricapitalizzazione, l’adozione dei provvedimenti per perdite rilevanti o la liquidazione della società.
La prosecuzione dell’attività aveva consentito il sistematico inadempimento delle obbligazioni fiscali e previdenziali, comprese quelle relative ai fondi pensione. Il dissesto era così aumentato, nei due esercizi successivi, da circa un milione di euro a oltre tre milioni di euro.
Non è quindi necessario che il falso contabile costituisca l’unica causa del dissesto. È sufficiente che esso abbia avuto un’efficacia causale concreta, anche concorrente, nell’occultare la perdita, ritardare l’emersione della crisi e consentire la prosecuzione dell’attività con ulteriore pregiudizio per i creditori.
La posizione del sindaco
La Suprema Corte ha accolto il ricorso del sindaco, annullando con rinvio la decisione limitatamente alla sua posizione. La responsabilità dell’organo di controllo non può discendere in via automatica dalla posizione di garanzia connessa alla carica.
Il giudice di rinvio dovrà accertare quale specifica condotta omissiva sia attribuibile al sindaco, quali poteri di controllo e di reazione fossero concretamente esercitabili e se il loro tempestivo utilizzo avrebbe potuto impedire o ostacolare la commissione del reato da parte degli amministratori.
Il principio è particolarmente rilevante nella prassi. La mera presenza del sindaco nel collegio, o l’esistenza di irregolarità nella contabilità sociale, non è sufficiente per affermarne il concorso omissivo. Occorre una dimostrazione individualizzata dell’incidenza causale dell’omesso controllo.
Indicazioni operative
La pronuncia conferma la rilevanza centrale della nota integrativa come documento di trasparenza e di presidio informativo. Le modifiche ai criteri di valutazione non possono essere gestite come mere rettifiche tecniche, soprattutto quando incidono in modo significativo sul risultato di esercizio, sul patrimonio netto o sull’emersione di perdite rilevanti.
- Verificare la continuità dei criteri di valutazione rispetto all’esercizio precedente.
- Documentare le ragioni tecniche e giuridiche di ogni mutamento di criterio.
- Indicare nella nota integrativa la natura della deroga, le circostanze eccezionali che la giustificano e gli effetti economici, patrimoniali e finanziari prodotti.
- Distinguere correttamente tra cambiamenti di criterio, aggiornamenti di stima e correzioni di errori contabili.
- In presenza di perdite rilevanti, attivare tempestivamente gli adempimenti previsti dagli artt. 2446 e 2447 c.c. per le società per azioni e dagli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. per le società a responsabilità limitata.
- Per sindaci e revisori, formalizzare l’attività di vigilanza, le richieste di chiarimento, i rilievi e le eventuali iniziative conseguenti all’emersione di criticità.
La sentenza n. 26293/2026 ribadisce, in definitiva, che la bancarotta impropria da falso in bilancio richiede una prova rigorosa su due piani distinti: l’esistenza della falsità contabile e la sua effettiva incidenza causale sulla produzione o sull’aggravamento del dissesto. Il bilancio non veritiero può essere il presupposto della responsabilità, ma la condanna richiede la dimostrazione che quell’alterazione abbia concretamente inciso sul percorso che ha condotto la società all’insolvenza.
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