Con l’ordinanza n. 23007 del 10 luglio 2026 la Cassazione torna su un tema che continua a generare contenzioso: cosa succede quando il Fisco notifica un avviso di accertamento intestato a una società ormai cancellata dal Registro delle imprese. La risposta dei giudici distingue con nettezza i destinatari: l’ex liquidatore non può impugnare l’atto, perché con la cancellazione ha perso ogni potere di rappresentanza dell’ente estinto, mentre l’ex socio può farlo, perché in quanto successore nei debiti sociali ex art. 2495 c.c. è lui il soggetto realmente coinvolto dalla pretesa tributaria. Tutto ruota attorno a una data chiave, il 13 dicembre 2014, che segna l’entrata in vigore del differimento quinquennale previsto dall’art. 28 comma 4 del D.Lgs. 175/2014: se la cancellazione è avvenuta prima, vale la regola ordinaria appena descritta; se è avvenuta dopo, e siamo entro i cinque anni, i ruoli si invertono, come chiarito dalla parallela ordinanza n. 1455/2026. Per chi gestisce un contenzioso di questo tipo, verificare la data di cancellazione non è un dettaglio: è la bussola che indica chi ha titolo per stare in giudizio.

Il caso: una S.r.l. cancellata e gli avvisi notificati anni dopo

Il caso riguardava alcuni avvisi di accertamento ai fini IVA, IRAP e IRES per le annualità 2012 e 2013, emessi nei confronti di una S.r.l. cancellata dal Registro delle imprese il 9 aprile 2013. Gli atti erano stati notificati nel 2017 all’ex socio unico, che aveva ricoperto anche la carica di liquidatore. Il contribuente li aveva impugnati in entrambe le vesti, sostenendo la nullità perché formalmente intestati a un soggetto ormai inesistente.

Sia la Commissione tributaria provinciale sia, in appello, quella regionale della Lombardia avevano dato ragione al contribuente, ritenendo che la notifica fosse stata eseguita nei confronti di chi aveva ormai perso la qualità di legale rappresentante. L’Agenzia delle Entrate ha impugnato la decisione in Cassazione, sostenendo che l’estinzione della società comporta il trasferimento delle obbligazioni ai soci e che, di conseguenza, l’atto notificato al socio unico dovesse considerarsi valido in quanto quest’ultimo era divenuto successore dell’ente.

Due ruoli, due esiti opposti nella decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia, ma distinguendo con attenzione i due ruoli rivestiti dal medesimo destinatario. Il ricorso proposto in qualità di ex liquidatore è stato dichiarato inammissibile: con la cancellazione dal Registro delle imprese, il liquidatore cessa dalla carica e perde ogni potere di agire in nome dell’ente. Non può quindi impugnare l’avviso sostenendo di rappresentare la società, semplicemente perché quella società, sul piano giuridico, non c’è più.

Nel caso specifico non trovava applicazione l’art. 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014, secondo cui, ai soli fini degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione, l’estinzione della società produce effetti solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione. Questa disposizione, infatti, si applica esclusivamente alle richieste di cancellazione presentate dal 13 dicembre 2014 in avanti, non avendo efficacia retroattiva. Poiché la società in esame era stata cancellata già nel 2013, la finzione giuridica del differimento quinquennale non operava, e l’ex liquidatore aveva quindi perso definitivamente ogni potere rappresentativo fin dal momento della cancellazione.

La posizione dell’ex socio: successione, non estinzione dei debiti

Ben diversa la posizione dell’ex socio. Secondo la Cassazione, la cancellazione della società determina un fenomeno successorio, non l’estinzione dei debiti: in base all’art. 2495, comma 2, c.c., le obbligazioni sociali non si estinguono ma si trasferiscono ai soci, che subentrano nei rapporti giuridici e tributari facenti capo all’ente cancellato.

I limiti della responsabilità patrimoniale dei soci

Nelle società di capitali, va precisato, la responsabilità degli ex soci resta comunque circoscritta, in linea generale, entro i limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione. Nelle società di persone, invece, occorre fare i conti con il diverso regime di responsabilità previsto per i soci illimitatamente o limitatamente responsabili, che può ampliare sensibilmente la posizione debitoria personale.

Va inoltre tenuto distinto un piano ulteriore: la validità della notifica dell’atto intestato alla società estinta riguarda l’accertamento del debito sociale in quanto tale, non equivale automaticamente all’accertamento della responsabilità personale del socio. Quest’ultima, per essere fatta valere nei suoi confronti a titolo di percettore di somme in sede di liquidazione, richiede un autonomo e specifico atto di accertamento ex art. 36 del D.P.R. 602/1973, restando quindi due piani giuridicamente distinti anche quando convivono nello stesso procedimento.

Le modalità di notifica: nessun nuovo atto è necessario

Un aspetto pratico di rilievo riguarda le modalità di notifica. La Cassazione ha confermato che l’atto impositivo intestato alla società cancellata può essere notificato agli ex soci senza che sia necessario emettere nuovi e distinti avvisi personalmente indirizzati a ciascuno di essi. La notifica, infatti, può avvenire collettivamente e impersonalmente presso l’ultimo domicilio della società, secondo un meccanismo analogo a quello previsto dall’art. 65, comma 4, del D.P.R. 600/1973 per gli eredi del contribuente deceduto, oppure può essere indirizzata direttamente a uno o più soci individualmente.

Nel caso concreto, essendo il destinatario l’unico socio della S.r.l. estinta, la notifica dell’accertamento è stata ritenuta valida indipendentemente dal fatto che l’atto fosse ancora formalmente intestato alla società, e non al socio in proprio.

Il parallelo con l’ordinanza n. 1455/2026

Vale la pena segnalare che, parallelamente, la stessa Cassazione si è già pronunciata su una fattispecie per certi versi speculare: con l’ordinanza n. 1455 del 22 gennaio 2026, ha chiarito che quando la cancellazione è avvenuta dopo il 13 dicembre 2014, e quindi rientra nell’ambito applicativo dell’art. 28, comma 4, del D.Lgs. 175/2014, è il socio, e non l’ex liquidatore, a non essere legittimato a impugnare l’accertamento intestato alla società entro i cinque anni dalla cancellazione, perché in quel periodo la società si considera fittiziamente ancora esistente ai fini tributari. Le due pronunce non sono in contraddizione: cambiano semplicemente i soggetti legittimati a seconda che la cancellazione ricada, o meno, nel regime del differimento quinquennale.

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