La Corte di giustizia dell’Unione europea rimette in movimento il Registro titolari effettivi. La disciplina italiana, nel suo impianto generale, regge al controllo europeo. Restano però due condizioni decisive: l’accesso ai dati non può diventare una consultazione generalizzata e il titolare effettivo deve poter ottenere una tutela cautelare rapida quando chiede di limitare la visibilità delle proprie informazioni.
Registro titolari effettivi, cosa cambia davvero
La sentenza del 21 maggio 2026, resa nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24, segna una svolta concreta.
La Corte UE non smonta il sistema italiano. Anzi, conferma che l’ordinamento nazionale può imporre obblighi di comunicazione anche sui mandati fiduciari stipulati da società fiduciarie italiane. Per Lussemburgo, questi strumenti possono essere trattati come istituti giuridici affini ai trust, almeno ai fini della normativa antiriciclaggio.
Il messaggio è netto. Il Registro può ripartire, ma non come archivio aperto a chiunque.
La trasparenza resta uno strumento di prevenzione. Serve a contrastare riciclaggio, finanziamento del terrorismo, frodi, interposizioni fittizie e catene societarie opache. Non autorizza però una esposizione indiscriminata dei dati personali.
Qui si gioca il nuovo equilibrio.
Perché il registro era rimasto fermo
Il Registro dei titolari effettivi nasce dall’art. 21 del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231. La disciplina operativa è stata poi completata dal D.M. 11 marzo 2022, n. 55, e dai successivi provvedimenti attuativi.
Il primo avvio effettivo era stato collegato al decreto MIMIT del 29 settembre 2023. Da lì era partita la finestra per comunicare i dati al Registro delle imprese.
Poi è arrivato il contenzioso.
Società fiduciarie, trust e associazioni di categoria hanno contestato l’impianto nazionale. Le critiche riguardavano soprattutto l’inclusione dei mandati fiduciari e le modalità di accesso alle informazioni.
Il TAR Lazio, dopo una prima fase cautelare, aveva respinto i ricorsi nel 2024. Il Consiglio di Stato, però, ha bloccato nuovamente il percorso. Prima con la sospensione cautelare del maggio 2024. Poi con il rinvio pregiudiziale alla Corte UE, disposto nell’ottobre 2024.
Il risultato pratico è stato un registro formalmente costruito, ma di fatto congelato.
Le comunicazioni potevano anche essere tecnicamente trasmesse. La consultazione, l’accreditamento dei soggetti obbligati e l’azione sanzionatoria sono rimasti in una zona sospesa. Una situazione anomala, durata abbastanza da creare incertezza tra società, professionisti e camere di commercio.
Il nodo dei mandati fiduciari
Il punto più delicato riguardava il mandato fiduciario.
Secondo le ricorrenti, il mandato fiduciario italiano non sarebbe assimilabile al trust. Mancava, in questa lettura, una vera equivalenza strutturale. Il trust comporta infatti una segregazione patrimoniale tipica. Il mandato fiduciario, nella prassi italiana, funziona in modo diverso.
La Corte non ha seguito questa impostazione in termini rigidi.
Per i giudici europei non serve una perfetta sovrapposizione civilistica. Conta la funzione economica e informativa dello strumento. Se un assetto giuridico può schermare, interporre o rendere meno immediata l’individuazione della persona fisica interessata, allora può rientrare nel perimetro antiriciclaggio.
Si consideri una partecipazione societaria intestata fiduciariamente a una società autorizzata. All’esterno emerge il fiduciario. Dietro, però, vi è il fiduciante o un diverso beneficiario economico. In questi casi la disciplina sul titolare effettivo mira a evitare che la titolarità sostanziale resti fuori campo.
È un passaggio importante e fondamentale. La Corte conferma che l’Italia non ha ecceduto, almeno su questo fronte, nel ricondurre i mandati fiduciari tra gli istituti affini ai trust.
Accesso ai dati senza consultazione generalizzata
Il secondo tema pesa ancora di più sul piano pratico.
La Corte UE ribadisce un principio già emerso con forza nella giurisprudenza europea del 2022. L’accesso pubblico indiscriminato ai dati dei titolari effettivi non è compatibile con i diritti fondamentali.
Non basta dire “trasparenza”. Occorre verificare chi chiede l’accesso e perché lo chiede.
Il modello ammesso è quello selettivo. Autorità competenti e soggetti obbligati conservano un canale privilegiato, coerente con le finalità di prevenzione. I privati, invece, devono dimostrare un interesse giuridico qualificato.
Non si tratta di curiosità. Non basta neppure un generico interesse conoscitivo.
L’interesse deve essere rilevante, differenziato, concreto e attuale. Deve servire a curare o difendere una situazione giuridicamente tutelata. In alcune ipotesi possono rilevare anche interessi diffusi, ma non in modo automatico.
Nella prassi, questo passaggio obbligherà le camere di commercio a valutazioni non sempre semplici.
Il ruolo delle camere di commercio
La decisione europea salva anche un altro pezzo del sistema italiano.
Le camere di commercio possono esaminare le richieste di accesso e le eventuali domande di deroga. Il fatto che siano organi amministrativi, e non giudici, non rende di per sé illegittimo il sistema.
Questa precisazione evita un problema operativo enorme.
Se ogni richiesta dovesse transitare subito davanti a un giudice, il registro rischierebbe di diventare ingestibile. Il modello amministrativo resta quindi ammissibile. Però non può funzionare senza contrappesi.
La Camera di commercio dovrà verificare documentazione, qualità del richiedente, interesse dichiarato e collegamento con il soggetto indicato. Dovrà anche valutare le ragioni di riservatezza opposte dal titolare effettivo.
Il punto non è burocratico. È sostanziale.
Un accesso concesso senza filtro può esporre dati sensibili sul piano patrimoniale. Un diniego troppo ampio può invece svuotare la funzione antiriciclaggio del Registro.
La tutela cautelare che manca
Qui arriva la vera censura della Corte.
La normativa nazionale non può limitarsi a prevedere una deroga all’accesso. Deve anche garantire una tutela giuridica provvisoria quando la deroga viene negata.
Detto in modo semplice: se il titolare effettivo chiede di oscurare o limitare l’accesso ai propri dati, e la Camera di commercio respinge la richiesta, deve poter andare rapidamente davanti a un giudice. Non basta un rimedio tardivo.
Il danno, in questi casi, può prodursi subito.
Una volta che l’informazione è stata resa accessibile, la protezione successiva rischia di arrivare quando il dato è già circolato. Per questo la Corte pretende un meccanismo cautelare effettivo.
Il sistema italiano dovrà quindi essere letto, o corretto, in modo da garantire questo passaggio. È il punto tecnico che può incidere sui tempi del riavvio.
Esempio pratico sull’accesso ai dati
Si immagini una società Alfa S.r.l. che abbia tra i propri soci una fiduciaria. Un creditore di un soggetto collegato chiede di conoscere il titolare effettivo del mandato fiduciario. La richiesta non può essere accolta solo perché il dato “potrebbe essere utile”.
Il richiedente dovrà indicare il rapporto giuridico coinvolto. Dovrà spiegare perché la conoscenza del titolare effettivo è necessaria. Dovrà anche documentare il collegamento tra la titolarità formale e l’interesse da tutelare.
Diverso è il caso di una richiesta fondata su elementi precisi. Per esempio, un’azione giudiziaria pendente, una contestazione patrimoniale o una verifica collegata a un’operazione sospetta. In quel caso l’interesse può assumere una consistenza giuridica reale.
Il titolare effettivo, dall’altra parte, potrebbe chiedere una deroga. Dovrebbe provare un rischio specifico. Si pensi a minacce, esposizione a frodi, estorsioni, violenze o altre situazioni gravi.
Non basta invocare la riservatezza in modo generico. Anche qui serve sostanza.
Il recepimento della sesta direttiva antiriciclaggio
La sentenza si inserisce in un momento già molto delicato.
Il Governo ha avviato il recepimento della direttiva (UE) 2024/1640, nota come sesta direttiva antiriciclaggio. Lo schema di decreto legislativo, approvato in via preliminare il 10 marzo 2026, interviene proprio sull’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva.
Il testo modifica il D.Lgs. 231/2007 e introduce un sistema più ordinato. Le nuove disposizioni distinguono il canale delle autorità, quello dei soggetti obbligati e quello dei privati portatori di interesse legittimo.
La linea è ormai chiara.
Le autorità competenti devono poter accedere in modo immediato e non filtrato. Banche, intermediari, professionisti e altri soggetti obbligati devono accedere per adempiere agli obblighi di adeguata verifica. I privati, invece, entrano solo se dimostrano una posizione qualificata.
La nuova disciplina dovrebbe ridurre l’incertezza. Ma non eliminerà le valutazioni caso per caso.
Anzi, proprio le richieste dei privati saranno il terreno più sensibile. Qui si incrociano antiriciclaggio, privacy, diritto di difesa, segreto patrimoniale e interessi pubblici alla trasparenza.
Il ruolo del Garante privacy
Il Garante per la protezione dei dati personali ha già esaminato lo schema di recepimento.
Il tema non è secondario. I dati sulla titolarità effettiva riguardano persone fisiche. Possono rivelare assetti patrimoniali, partecipazioni, controllo su società e posizioni economiche non sempre note all’esterno.
La protezione dei dati non blocca l’antiriciclaggio. Però impone proporzionalità.
Il sistema deve raccogliere dati adeguati e aggiornati. Deve renderli disponibili a chi ne ha titolo. Deve evitare accessi inutili, massivi o motivati da semplice curiosità.
È una linea difficile, ma ormai inevitabile. La vecchia idea del registro quasi pubblico non regge più dopo le pronunce europee.
Il possibile riavvio non è automatico
La sentenza avvicina il riavvio, ma non lo produce da sola.
Questo è il passaggio che molti rischiano di sottovalutare. Il Consiglio di Stato dovrà riprendere i giudizi sospesi. Le amministrazioni dovranno coordinare le procedure. Il legislatore dovrà chiudere il recepimento della sesta direttiva e gestire il tema della tutela cautelare.
In altre parole, la direzione è tracciata. Il calendario operativo, però, richiede ancora atti interni.
Per gli studi professionali, questo tempo non va letto come una pausa. È una finestra per rivedere anagrafiche, fascicoli e procedure.
Quando il Registro ripartirà, l’attenzione non sarà solo sull’invio. Sarà anche sulla coerenza tra comunicazioni, adeguata verifica e documentazione conservata.
Gli effetti sulle sanzioni
Il tema sanzionatorio resta legato alla piena riattivazione degli obblighi.
Il D.M. 55/2022 richiama l’applicazione delle sanzioni previste per l’omessa comunicazione al Registro delle imprese. Tuttavia, durante la fase di sospensione, l’azione sanzionatoria è rimasta bloccata.
Con il riavvio, il quadro potrebbe cambiare rapidamente.
Società e amministratori dovranno quindi monitorare la nuova decorrenza dei termini. Non è prudente ragionare sulla vecchia scadenza come se fosse ancora applicabile in modo lineare. Servirà un nuovo coordinamento operativo.
Il vero rischio non è solo la sanzione. È la comunicazione errata.
Un dato incompleto o non documentato può creare problemi anche nell’adeguata verifica svolta da banche, notai, commercialisti e altri soggetti obbligati. La titolarità effettiva dichiarata al Registro dovrà dialogare con quella ricostruita nei fascicoli antiriciclaggio.
Una trasparenza meno ingenua
La sentenza europea non premia la segretezza. Non dice che i dati devono restare chiusi.
Dice una cosa diversa: la trasparenza deve avere una finalità e un perimetro.
È una trasparenza meno ingenua, più tecnica. Serve a far emergere chi controlla davvero società, trust e istituti affini. Ma non consente a qualunque soggetto di consultare informazioni patrimoniali senza una ragione giuridica verificabile.
Per il sistema italiano è una specie di via libera condizionata. Il Registro può ripartire. I mandati fiduciari restano dentro. Le Camere di commercio mantengono il ruolo di filtro. Però il titolare effettivo deve poter ottenere protezione immediata davanti al giudice.
Questo sarà il banco di prova del nuovo equilibrio.
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