Con l’informativa n. 100 del 21 luglio 2026 il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ha affrontato un dubbio ricorrente tra i professionisti che lavorano in forma associata: chi deve rivestire il ruolo di referente SOS quando l’attività si svolge all’interno di uno studio associato o di una società tra professionisti. La risposta, in sintesi, è che la struttura organizzativa non sostituisce il singolo professionista negli obblighi antiriciclaggio.
Perché non basta un referente unico per tutti
Secondo il CNDCEC, la presenza di uno studio associato o di una STP non legittima, di per sé, l’individuazione di un unico referente SOS coincidente con il legale rappresentante della struttura o con un suo delegato, valido per tutte le segnalazioni riferibili ai professionisti che vi operano. Ragionando diversamente, si finirebbe per attribuire alla struttura associativa o societaria una qualifica soggettiva che invece la normativa primaria riconnette al singolo professionista, unico vero destinatario degli obblighi antiriciclaggio. Una soluzione che, secondo il Consiglio, non troverebbe copertura né nel tenore letterale dell’art. 3, comma 4, del d.lgs. 231/2007 (il decreto Antiriciclaggio), né nell’impostazione delle Istruzioni UIF sull’individuazione del referente SOS.
Cosa resta in capo alla struttura
Restano invece ferme le procedure interne comuni che gli studi possono adottare per supportare la rilevazione delle operazioni sospette: coordinamento delle attività, conservazione della documentazione, gestione delle interlocuzioni organizzative e tutela della riservatezza. Il CNDCEC precisa però che queste procedure non alterano la titolarità degli obblighi gravanti sul singolo professionista né determinano fenomeni di deresponsabilizzazione nell’assolvimento degli obblighi di collaborazione attiva: chi individua l’operazione sospetta resta responsabile della segnalazione, anche se lo studio ha organizzato un flusso interno condiviso.
Quando invece il referente unico è corretto
Il chiarimento non esclude in assoluto la figura del referente unico. Resta infatti ferma la regola delle Istruzioni UIF secondo cui il referente SOS è individuato nel legale rappresentante, o in un suo delegato, nelle ipotesi in cui il destinatario della disciplina sia, per espressa previsione normativa, una persona giuridica o un ente distinto dalla persona fisica del professionista. La distinzione, quindi, non riguarda la forma organizzativa in sé, ma la corretta individuazione del soggetto obbligato secondo il d.lgs. 231/2007: se è la persona fisica del professionista, il referente resta lui; se è l’ente, il referente può essere il rappresentante legale.
Cosa cambia in pratica per gli studi associati
Per gli studi associati e le società tra professionisti, l’indicazione del CNDCEC comporta una verifica preliminare da fare caso per caso: prima si individua chi è il destinatario effettivo degli obblighi antiriciclaggio per la singola prestazione (il professionista che la svolge o l’ente), solo dopo si stabilisce chi debba fungere da referente SOS per quella specifica segnalazione. Delegare tutte le segnalazioni a un unico referente, a prescindere da questa verifica, espone lo studio al rischio di una impostazione non coerente con la normativa, con possibili conseguenze in sede di controllo. Il chiarimento arriva a pochi giorni dall’entrata in vigore, il 1° luglio 2026, delle nuove Istruzioni UIF sulla rilevazione e segnalazione delle operazioni sospette, che hanno riacceso l’attenzione sugli assetti organizzativi degli studi in materia di antiriciclaggio.
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