Un’impresa che ha maturato il credito d’imposta ZES unica può cedere in sale and lease back i beni agevolati senza perdere il beneficio, ma solo se l’operazione conserva la sostanza dell’investimento: il bene deve restare fisicamente nella struttura produttiva agevolata, il godimento deve ritornare in modo contestuale e la causa dell’operazione deve essere genuinamente finanziaria. La prassi dell’Agenzia delle Entrate – costruita sulle risposte a interpello n. 404/2020, n. 519/2022 e n. 352/2023 – esclude che un lease back genuino integri la “cessione a terzi” che fa scattare il recapture. Per la ZES unica 2026-2028, prorogata dalla legge n. 199/2025, questo principio resta spendibile, ma non va trasformato in un’esenzione automatica.
Che cos’è il sale and lease back
Il sale and lease back – detto anche locazione finanziaria di ritorno – è un’operazione finanziaria strutturata in due movimenti collegati e contestuali. L’impresa vende un bene di sua proprietà (macchinario, impianto, immobile strumentale) a un soggetto finanziatore, tipicamente una società di leasing o un fondo, che ne paga il corrispettivo diventandone proprietario. Contestualmente, o immediatamente dopo, lo stesso finanziatore concede il bene in locazione finanziaria all’impresa cedente, la quale ne conserva il godimento versando canoni periodici e con facoltà di riscattare la proprietà alla scadenza del contratto.
La funzione è chiaramente di finanziamento: l’impresa monetizza un cespite già in uso, trasforma valore immobilizzato in liquidità immediata e continua ad usare il bene come prima. Non c’è interruzione della produzione, non c’è cambio di sito, non c’è trasferimento del progetto ad altri soggetti. Sotto il profilo civilistico, la causa del contratto non è la vendita in senso tradizionale, ma il finanziamento: lo conferma l’art. 2425-bis, comma 4, c.c., che impone la ripartizione della plusvalenza da lease back in funzione della durata del contratto di locazione, e la Cassazione, che ha qualificato il lease back come contratto socialmente tipico a causa finanziaria (Cass. n. 15178/2004 e ord. n. 20328 seg.).
Lo schema operativo si articola quindi in tre fasi:
- Vendita: l’impresa cede il bene al finanziatore al valore concordato (spesso prossimo al valore di mercato o contabile).
- Lease back: il finanziatore concede il bene in locazione finanziaria all’impresa cedente, che paga canoni periodici.
- Riscatto (opzione): alla scadenza, l’impresa può riacquistare la proprietà esercitando l’opzione di acquisto a un prezzo predeterminato.
Il bene – per tutta la durata del contratto – resta fisicamente dove si trovava. Chi lo usa è sempre e solo l’impresa cedente. Chi ne è proprietario è il finanziatore.
Perché il tema è delicato rispetto alla ZES unica
Il credito d’imposta ZES unica premia investimenti che devono produrre effetti stabili nel territorio agevolato. Non finanzia un acquisto isolato. Finanzia, almeno sul piano della ratio, un progetto di investimento iniziale destinato a una struttura produttiva localizzata nelle aree ammesse.
Per questo la disciplina contiene clausole di salvaguardia. Se il bene agevolato non entra in funzione nei tempi, viene dismesso, ceduto, destinato a finalità estranee o trasferito altrove, il credito deve essere rideterminato. In pratica, quel bene viene espunto dalla base agevolata.
Il sale and lease back si colloca proprio nella zona grigia. Formalmente c’è una vendita. Sostanzialmente, se l’operazione è ben costruita, l’impresa continua a usare il bene come prima. La domanda corretta non è solo: “il bene è stato ceduto?”. La domanda vera è più concreta: “l’investimento è rimasto nella struttura produttiva agevolata e continua a servire l’attività dell’impresa beneficiaria?”.
Regola pratica. Se il sale and lease back è solo una forma di provvista finanziaria e il bene resta nello stesso ciclo produttivo, il recapture non dovrebbe attivarsi. Se invece l’operazione produce spossessamento, cambio di destinazione o uscita del bene dal sito agevolato, la tutela cade.
Che cosa dice la disciplina ZES unica
La ZES unica è disciplinata dall’art. 16 del D.L. 19 settembre 2023, n. 124, convertito dalla legge 2 dicembre 2023, n. 191. Per il triennio 2026-2028, il finanziamento della misura è stato confermato dalla legge 30 dicembre 2025, n. 199 (Legge di Bilancio 2026), con una procedura di accesso scandita da comunicazione preventiva e comunicazione integrativa.
Per il 2026, la comunicazione all’Agenzia delle Entrate riguarda le spese sostenute dal 1° gennaio 2026 e quelle previste fino al 31 dicembre 2026. La finestra indicata dal Dipartimento per il Sud è dal 31 marzo 2026 al 30 maggio 2026; poiché tale data cade di sabato, il termine slitta a lunedì 1° giugno 2026. La comunicazione integrativa, a pena di decadenza, va poi trasmessa dal 3 gennaio 2027 al 17 gennaio 2027.
Sono agevolabili gli investimenti inseriti in un progetto di investimento iniziale. La norma richiama l’acquisto, anche tramite locazione finanziaria, di nuovi macchinari, impianti e attrezzature varie. Sono inoltre ammessi terreni e immobili strumentali, inclusi acquisizione, realizzazione e ampliamento. Per questi ultimi, il valore di terreni e immobili non può superare il 50% del valore complessivo dell’investimento agevolato.
Due vincoli interessano direttamente il lease back. Il primo riguarda il bene: se non entra in funzione entro il secondo periodo d’imposta successivo all’acquisizione o ultimazione, il credito viene rideterminato; se entro il quinto periodo d’imposta successivo all’entrata in funzione il bene è dismesso, ceduto a terzi, destinato a finalità estranee o spostato in strutture produttive diverse, il costo esce dalla base agevolata. Il secondo vincolo riguarda l’attività: le imprese beneficiarie devono mantenerla nelle aree di impianto ubicate nelle zone assistite per almeno cinque anni dopo il completamento dell’investimento.
| Vincolo | Evento critico | Effetto |
|---|---|---|
| Entrata in funzione | Il bene non entra in funzione entro il secondo periodo d’imposta successivo all’acquisizione o ultimazione | Rideterminazione del credito, con esclusione del costo del bene non operativo |
| Mantenimento del bene | Dismissione, cessione a terzi, destinazione estranea o trasferimento ad altra struttura entro il quinto periodo d’imposta successivo all’entrata in funzione | Rideterminazione del credito per il costo del bene interessato |
| Mantenimento dell’attività | Mancata permanenza dell’attività nelle aree agevolate per cinque anni dal completamento dell’investimento | Revoca dei benefici concessi e goduti |
| Locazione finanziaria | Mancato esercizio del riscatto per beni acquisiti in leasing finanziario | Applicazione della disciplina di rideterminazione prevista dalla norma |
Il nodo della cessione nel lease back
Il comma di recapture colpisce la cessione che interrompe la permanenza dell’investimento, non qualsiasi passaggio formale di proprietà. Una lettura diversa porterebbe a un risultato poco coerente: penalizzare un’operazione finanziaria che non toglie nulla al territorio agevolato e non riduce l’impiego produttivo del bene.
La proprietà giuridica passa al finanziatore, ma la disponibilità funzionale resta all’impresa. Ed è proprio questo il dato valorizzato dalla prassi. Naturalmente, questa lettura funziona solo se il contratto regge: se la vendita è sganciata dal lease back, se il godimento torna all’impresa dopo mesi, se il bene viene ceduto e poi utilizzato altrove, il ragionamento si incrina.
La prassi che salva il beneficio
Il primo tassello è la risposta a interpello n. 404/2020, resa in materia di credito d’imposta Mezzogiorno. L’Agenzia ha affermato che il beneficio spetta anche quando il bene acquistato nuovo viene poi ceduto alla società di leasing nell’ambito di un sale and lease back. La novità va verificata al momento del primo acquisto da parte dell’impresa beneficiaria: la successiva indicazione del bene come “usato” nel contratto di lease back non altera il requisito originario.
Il secondo tassello è la risposta n. 519/2022, specifica sul credito ZES e sugli immobili strumentali. L’Agenzia ha escluso che la stipula del sale and lease back possa essere assimilata a una vera cessione dell’immobile ai fini della decadenza. La motivazione poggia sulla continuità dell’utilizzo da parte dell’impresa.
Il terzo tassello è la risposta n. 352/2023. Qui l’operazione prevedeva la vendita dell’immobile a un fondo e un Master Lease Agreement di tipo Triple Net Lease (NNN): l’Agenzia ha allargato il ragionamento del 2022, chiarendo che non conta solo il nome del contratto, ma la sua funzione. Se la struttura di autofinanziamento riproduce sostanzialmente lo schema del sale and lease back, non si applica la disposizione sulla rideterminazione del credito.
Il passaggio decisivo. Il lease back non viene salvato perché “non c’è vendita”. La vendita c’è. Viene salvato perché quella vendita, nel contesto unitario dell’operazione, non determina la fuoriuscita economica del bene dall’impresa beneficiaria.
Sale and lease back ZES unica: il test sostanziale
Applicare questi interpelli alla ZES unica richiede un test, non uno slogan. Il contribuente deve dimostrare che il trasferimento giuridico non ha cambiato la sostanza dell’investimento. Il test si scompone in quattro domande.
- Il bene è stato acquistato o realizzato dall’impresa beneficiaria prima della cessione al finanziatore?
- Il contratto di lease back restituisce il godimento in modo contestuale o immediato?
- Il bene resta fisicamente nella struttura produttiva ZES che ha dato diritto al credito?
- L’impresa mantiene attività, rischi operativi e destinazione produttiva per tutto il periodo di vigilanza?
Se la risposta è positiva su tutti i punti, il sale and lease back è molto difendibile. La debolezza più frequente, nella prassi, è documentale: l’operazione magari è genuina, ma il fascicolo non lo prova.
Quando l’operazione resta neutrale
La neutralità ai fini del recapture non nasce da un singolo requisito. Nasce dalla combinazione di struttura contrattuale, continuità di utilizzo e coerenza economica.
| Condizione | Perché conta | Prova consigliata |
|---|---|---|
| Acquisto o realizzazione originaria del bene | Serve a dimostrare che l’investimento agevolato è stato sostenuto dal beneficiario, non dal finanziatore | Contratto di acquisto, fatture elettroniche, SAL, pagamenti, certificazione del revisore |
| Contestualità tra vendita e lease back | Evita interruzioni nella disponibilità del bene | Atto di vendita e contratto di leasing collegati, stessa data o sequenza immediata |
| Durata coerente con il periodo di monitoraggio | Dimostra l’intenzione di mantenere l’investimento | Contratto con durata almeno pari al periodo rilevante e assenza di recesso libero |
| Permanenza nella stessa struttura produttiva | Esclude il trasferimento a strutture diverse | Inventario cespiti, planimetrie, fotografie, verbali interni, registro manutenzioni |
| Funzione finanziaria genuina | Riduce il rischio di abuso del diritto | Piano finanziario, delibera dell’organo amministrativo, destinazione della liquidità |
| Nessuna duplicazione dell’agevolazione | Evita che il fondo o la società di leasing chieda lo stesso credito | Dichiarazione del locatore o clausola contrattuale espressa |
Nel caso di immobili, la durata assume un peso ancora maggiore. Un contratto breve, con facoltà di recesso libera, assomiglia poco a una permanenza stabile. Un contratto lungo, collegato al piano industriale e privo di interruzioni, racconta una storia diversa.
Quando il rischio di recapture torna
Il punto cieco più comune è confondere il principio favorevole dell’Agenzia con un’esenzione generale. Il lease back è tollerato quando preserva l’investimento. Se l’operazione rompe quella continuità, torna la regola ordinaria.
Il rischio di recapture è elevato quando la cessione al finanziatore è seguita da una risoluzione anticipata, da un cambio di sede, da una sublocazione non coerente o da un riassetto che porta il bene fuori dal progetto agevolato. Attenzione anche alle parti correlate: il rapporto con società del gruppo non rende automaticamente illegittimo il lease back, ma rende più sensibile la verifica sulla congruità dei corrispettivi e sull’assenza di vantaggi fiscali indebiti.
Un’altra area critica riguarda il momento dell’operazione. Se il bene viene ceduto al finanziatore prima che sia chiaro il perfezionamento dell’investimento da parte del beneficiario, il fascicolo deve essere ancora più solido. Altrimenti l’Ufficio potrebbe sostenere che il vero investitore è il soggetto finanziatore.
Errore da evitare. Scrivere in delibera che l’operazione serve a “dismettere asset non strategici” può essere pericoloso. Se il bene è agevolato, la narrazione corretta deve essere quella dell’autofinanziamento e della continuità produttiva – naturalmente solo se è vera.
Beni mobili e immobili: differenze operative
Per i macchinari, il controllo ruota intorno a novità, entrata in funzione e ubicazione del bene. Il macchinario deve restare nella struttura produttiva agevolata: se viene spostato in un altro stabilimento non agevolato, il problema nasce a prescindere dal lease back.
Per gli immobili, il tema è più articolato. Il valore di terreni e immobili non può superare il 50% del valore complessivo dell’investimento agevolato. Nel sale and lease back immobiliare è utile curare: il collegamento tra l’investimento agevolato e il contratto di ritorno, la durata del godimento e la permanenza della destinazione d’uso. Se l’immobile diventa un semplice bene patrimoniale o viene locato a terzi senza connessione con l’attività del beneficiario, la difesa si indebolisce.
Il Triple Net Lease, come visto nella risposta n. 352/2023, può funzionare quando replica la logica finanziaria del lease back. Non basta però chiamarlo NNN: bisogna leggere le clausole e verificare chi sopporta manutenzioni, imposte, assicurazioni, rischi di gestione e limiti alla disponibilità del proprietario.
Esempi pratici di calcolo
Esempio 1 – Lease back neutrale
Una società manifatturiera in Campania acquista un impianto nuovo per € 900.000. Si ipotizzi un credito riconosciuto pari al 40%, quindi € 360.000. Dopo dieci mesi, l’impresa vende l’impianto a una società di leasing per ottenere liquidità e, nello stesso atto o con contratto collegato nella stessa giornata, ottiene il godimento del medesimo impianto per sei anni. Il macchinario resta nello stabilimento agevolato e continua a produrre. In questo scenario il credito di € 360.000 resta difendibile, perché la cessione formale non ha interrotto la permanenza sostanziale dell’investimento.
Esempio 2 – Trasferimento che fa scattare la rideterminazione
Una piccola impresa acquista attrezzature agevolate per € 620.000 e matura un credito ipotetico di € 310.000. Dopo un sale and lease back formalmente corretto, trasferisce parte delle attrezzature in una sede fuori dalla ZES unica durante il terzo periodo d’imposta successivo all’entrata in funzione. La parte trasferita ha costo storico pari a € 240.000 e, ipotizzando la stessa intensità del 50%, un credito riferibile di € 120.000. Il credito va rideterminato: se l’impresa aveva già utilizzato l’intero credito, la quota di € 120.000 diventa indebitamente utilizzata e va riversata nei termini previsti. Il lease back non salva il contribuente: il problema non è la cessione al finanziatore, ma lo spostamento del bene.
Esempio 3 – Immobile con limite del 50%
Un’impresa realizza un progetto ZES unica da € 2.400.000. La componente immobiliare, tra fabbricato e terreno, ammonta a € 1.420.000; macchinari e impianti valgono € 980.000. Il limite massimo agevolabile per la componente immobiliare è € 1.200.000 (50% di € 2.400.000). La compatibilità del lease back con il credito non elimina questo limite iniziale: l’eccedenza di € 220.000 resta fuori dalla base agevolata. Prima si misura il credito corretto, poi si valuta la neutralità del lease back.
Esempio 4 – Contratto troppo breve
Una società acquista un immobile strumentale agevolato e dopo pochi mesi lo vende a un fondo. Il contratto di locazione di ritorno dura due anni, con facoltà di recesso libera dopo dodici mesi. Qui la qualificazione come autofinanziamento è fragile: la durata non copre il periodo di monitoraggio e il recesso libero non garantisce la permanenza dell’investimento. L’operazione può essere contestata come cessione sostanziale, specie se seguita da uscita dell’impresa dal sito.
Le prove da conservare in dossier
La difesa del sale and lease back si costruisce prima dell’atto. Il documento che manca quasi sempre è la delibera ragionata: non basta autorizzare la vendita, occorre spiegare perché l’operazione serve a finanziare l’attività e come il bene resterà nel progetto agevolato.
| Blocco del dossier | Documenti principali | Funzione probatoria |
|---|---|---|
| Investimento originario | Fatture, contratti, SAL, bonifici, perizie, certificazione del revisore, comunicazione ZES e ricevute | Dimostra che l’impresa ha sostenuto un investimento agevolabile |
| Lease back | Atto di vendita, contratto di leasing o locazione, piano finanziario, delibera dell’organo amministrativo | Dimostra l’unitarietà dell’operazione e la causa finanziaria |
| Continuità di utilizzo | Inventario cespiti, fotografie, report manutenzioni, planimetrie, utenze, assicurazioni, registri di produzione | Prova che il bene è rimasto nella struttura produttiva agevolata |
| Credito e monitoraggio | F24, prospetto di compensazione, dichiarazioni redditi, dichiarazione del locatore di non fruizione del credito, verifiche annuali | Collega il beneficio al bene e documenta l’assenza di duplicazioni |
La certificazione del revisore non deve essere vista come un allegato formale. È uno snodo centrale: se il lease back interviene prima della comunicazione integrativa, il revisore deve poter ricostruire senza zone d’ombra la sequenza investimento – cessione – godimento di ritorno.
Profili contabili e IVA da non confondere
La compatibilità con il credito ZES unica non esaurisce gli effetti del sale and lease back. Sotto il profilo civilistico, l’art. 2425-bis, comma 4, c.c. prevede la ripartizione della plusvalenza in funzione della durata del contratto di locazione finanziaria: nella prassi contabile, ciò avviene tramite risconto passivo. Sul piano fiscale, il trattamento segue la corretta imputazione temporale, anche alla luce del principio di derivazione rafforzata per i soggetti OIC adopter.
Ai fini IVA, la risoluzione n. 3/E del 3 febbraio 2023 dell’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il trattamento del sale and lease back va valutato caso per caso, sulla base delle clausole contrattuali. Un contratto che, ai fini IVA, mostra forti prerogative proprietarie in capo al finanziatore può diventare meno comodo da difendere anche sul piano dell’agevolazione. I due piani restano distinti, ma comunicano sul terreno della sostanza economica.
Lease back e leasing originario
La ZES unica ammette l’acquisto anche mediante contratti di locazione finanziaria originaria: in quel caso il costo rilevante è quello sostenuto dal locatore per acquistare i beni. Nel leasing originario il bene non è mai stato acquistato in proprietà dall’impresa utilizzatrice. Nel sale and lease back, invece, l’impresa prima acquista o realizza il bene, poi lo cede al finanziatore e lo riprende in godimento: la prassi favorevole nasce proprio da questa sequenza.
Confondere le due fattispecie può creare errori nella comunicazione, nella certificazione del revisore e nel contratto. Nella documentazione interna conviene usare definizioni precise: “leasing” non basta.
Il rischio abuso del diritto
Gli interpelli favorevoli lasciano impregiudicati i poteri di controllo dell’Amministrazione finanziaria. L’Agenzia può valutare atti, fatti e negozi collegati per verificare se l’operazione realizza un disegno elusivo. Il sale and lease back è più esposto quando non ha una ragione finanziaria credibile: per esempio, se la liquidità incassata rientra subito verso soggetti collegati, se i canoni sono incoerenti con il mercato, o se l’immobile viene rapidamente ceduto a un terzo estraneo al progetto.
La presenza di un vantaggio fiscale non basta a configurare abuso: serve una costruzione priva di sostanza economica finalizzata essenzialmente a ottenere un vantaggio indebito. Ma proprio per questo la sostanza va documentata. Una buona delibera, da sola, non salva un’operazione fittizia. Però una cattiva delibera può indebolire un’operazione vera.
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