Il panorama normativo delle operazioni straordinarie si presenta quest’anno particolarmente complesso, caratterizzato da un numero di modifiche che nella prassi professionale raramente si è registrato con tale intensità. Il D.Lgs. 192/2024 ha ridisegnato la disciplina fiscale di conferimenti d’azienda, fusioni e scissioni – inclusa la scissione con scorporo – generando inevitabili ricadute sulla compilazione del modello dichiarativo che richiedono particolare attenzione da parte degli operatori. L’intervento normativo, che trova le sue radici nella delega di cui alla L. 111/2023, si è tradotto in modifiche significative delle istruzioni ministeriali e della grafica del quadro RV del modello Redditi 2025. È proprio in questa sezione che si concentrano le novità più rilevanti, tanto nella sezione I dedicata ai disallineamenti quanto nella sezione II relativa alle operazioni di fusione e scissione.

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Nuovi disallineamenti e conferimenti professionali

La sezione I del quadro RV registra l’introduzione del codice 5, destinato specificamente alle operazioni di conferimento di complessi unitari di attività immateriali e materiali per lo svolgimento di attività professionale. Si tratta di una definizione che la normativa fiscale ha coniato per identificare quello che, nella sostanza, costituisce il conferimento di uno “studio professionale” nell’accezione civilistica del termine.

L’articolo 177-bis del TUIR, introdotto dall’articolo 6 del D.Lgs. 192/2024, ha infatti disciplinato la possibilità di conferire studi professionali in società ordinistiche (STP, STA e similari), operazione che tipicamente genera plusvalori contabili – si pensi all’avviamento dello studio – non riconosciuti fiscalmente. Tuttavia, la decorrenza applicativa di tale disposizione presenta alcuni aspetti che meritano riflessione: in assenza di previsioni specifiche, l’applicazione dovrebbe decorrere dalla data di entrata in vigore generale del decreto, ossia il 31 dicembre 2024.

Nella pratica, ciò significa che la compilazione del codice 5 nel modello Redditi SC 2025 interesserà presumibilmente un numero limitato di casi. È ragionevole immaginare che siano stati pochi i conferimenti di studio professionale effettuati proprio il 31 dicembre 2024, salvo ipotesi particolari come conferimenti avvenuti nel 2025 a beneficio di Srl STP con periodo d’imposta a cavallo dell’anno solare.

Dal punto di vista compilativo, la gestione dei disallineamenti emersi da queste operazioni non presenta criticità particolari. Un esempio tipico potrebbe riguardare il conferimento di uno studio professionale in cui viene determinato il valore dell’indennità di clientela – equiparabile concettualmente all’avviamento dei conferimenti d’azienda tradizionali. L’iscrizione di tale valore nell’attivo patrimoniale della STP conferitaria determina inevitabilmente un disallineamento tra valore civile (quello determinato dalla perizia) e valore fiscale (pari a zero), che dovrà essere evidenziato nel quadro RV.

È opportuno sottolineare che tale disallineamento permarrà per l’intera durata del processo di ammortamento civilistico, considerato che per i disallineamenti emersi da operazioni straordinarie disciplinate dall’articolo 177-bis del TUIR non è prevista la possibilità di procedere al riallineamento mediante versamento di imposta sostitutiva.

Scissioni con scorporo: prime applicazioni pratiche

La sezione II del quadro RV registra l’introduzione della scissione con scorporo, figura già presente nell’ordinamento codicistico dal 2023 ma la cui disciplina fiscale specifica è stata inserita nel TUIR solo con l’avvento del D.Lgs. 192/2024. L’articolo 16 del decreto ha infatti disciplinato questa particolare forma di scissione, stabilendo che le relative modifiche si applicano alle operazioni eseguite a partire dal 1° gennaio 2024.

Il modello dichiarativo ha recepito questa novità attraverso l’introduzione del codice 3 da apporre al rigo RV 13, nella sezione dedicata alla società beneficiaria. Tuttavia, l’implementazione pratica presenta alcune complicazioni che meritano attenzione. Un primo aspetto problematico emerge in relazione al rigo RV14, dove deve essere indicata la quota percentuale di patrimonio netto contabile trasferita dalla scissa alla beneficiaria.

Mentre nelle scissioni ordinarie questo dato assume un significato preciso – rappresentando la suddivisione del netto contabile tra le società interessate – nella scissione con scorporo la situazione si presenta diversa. In questa fattispecie, infatti, la società scissa non cede propriamente patrimonio netto alla beneficiaria, ma procede a una permutazione di elementi qualitativi del patrimonio contabile. Dal punto di vista della beneficiaria il dato percentuale può essere in qualche modo determinato, ma per la società scissa – dove pure viene richiesta la medesima informazione al rigo RV37 – la situazione si complica notevolmente.

Le istruzioni ministeriali e il tracciato software prevedono che in presenza del codice 3 (scissione con scorporo) il dato non debba, rectius non possa, essere inserito per la società scissa, mentre va compilato per la scissione ordinaria (codice 2). Questa differenziazione, pur comprensibile dal punto di vista logico, genera alcune complicazioni operative che gli operatori devono tenere in considerazione.

Un esempio può chiarire la questione: si consideri una società con patrimonio netto contabile di 200 che trasferisce un ramo d’azienda del valore contabile di 60, iscrivendo in contropartita la partecipazione ricevuta per il medesimo importo. Per la beneficiaria potrebbe dirsi, con una certa forzatura concettuale, che il 30% del patrimonio netto contabile della scissa è stato acquisito, ma per la scissa nulla muta a livello contabile, sicché nel rigo RV14 si può indicare 30, mentre nel rigo RV37 non è possibile inserire alcun dato.

Gestione delle riserve e posizioni soggettive

Particolarmente delicata si presenta la questione relativa alle riserve in sospensione d’imposta nei righi RV49 e seguenti. Nella scissione ordinaria, tali riserve vengono trasferite sulla base del criterio percentuale del patrimonio netto, seguendo le medesime regole previste per il trasferimento delle posizioni soggettive ex articolo 173, comma 9, del TUIR.

Tuttavia, nel caso di scissione con scorporo, l’articolo 173, comma 15-ter, lettera f) del TUIR stabilisce che le riserve esistenti nella scissa mantengono il loro regime fiscale originario, non venendo quindi trasferite alla beneficiaria. Quest’ultima si costituisce attraverso un apporto nel netto patrimoniale che deve intendersi quale riserva di capitale. I righi in questione non presentano specifiche previsioni né a livello di istruzioni né di tracciato software per qualificare la scissione con scorporo, rendendo necessaria particolare attenzione nella compilazione per evitare errori nella suddivisione delle riserve in sospensione d’imposta.

La questione delle posizioni soggettive trasferite nelle operazioni di scissione merita anch’essa particolare considerazione alla luce del nuovo testo dell’articolo 173, comma 4, del TUIR. La modifica introdotta dall’articolo 16 del D.Lgs. 192/2024 esclude dalla definizione di posizioni soggettive sia le eccedenze di imposta compensabili con F24 sia i crediti d’imposta richiesti a rimborso, oltre ai crediti “agevolativi” che, secondo la Relazione illustrativa del decreto e la recente risposta a interpello n. 82/E/2025, rimangono trasferibili nelle operazioni di fusione e scissione secondo le indicazioni del progetto di cui all’articolo 2501-ter del Codice civile.

Per queste poste, che trovano collocazione nell’attivo patrimoniale, la suddivisione tra scissa e beneficiaria avviene in base alle scelte del progetto di scissione piuttosto che secondo il criterio dell’articolo 173, comma 4, del TUIR. Nella compilazione del rigo RV66, dedicato alle eccedenze di imposta IRES trasferite dalla scissa alla beneficiaria, occorre quindi fare riferimento alle previsioni del progetto di scissione e non al criterio percentuale stabilito dalla norma fiscale.

Le modifiche in materia di fusione

Le numerose novità introdotte dal D.Lgs. 192/2024 hanno interessato in modo significativo anche le operazioni di fusione. Le nuove regole, entrate in vigore il 31 dicembre 2024 con efficacia retroattiva per tutte le operazioni “effettuate” nell’esercizio 2024, introducono modifiche sostanziali che richiedono chiarimenti interpretativi. Il termine “effettuate” potrebbe riferirsi all’efficacia erga omnes dell’operazione (l’iscrizione dell’atto di fusione al Registro delle Imprese ex articolo 2504-bis del Codice civile) o all’intero processo degli atti caratterizzanti la fusione. La prima interpretazione appare più ragionevole, benché un chiarimento ufficiale risulterebbe opportuno.

Il primo elemento di novità riguarda il tetto massimo di riporto delle perdite, che non è più univocamente individuato nel patrimonio netto contabile della società che le ha prodotte. L’articolo 15 del D.Lgs. 192/2024 ha infatti introdotto un limite alternativo consistente nel valore economico (non contabile) del patrimonio netto, determinato attraverso una relazione giurata di stima redatta da un soggetto iscritto nel Registro dei revisori.

Questa alternativa consente di includere nella valutazione elementi non espressi nella contabilità, quali le plusvalenze latenti insite nell’avviamento, evitando che società economicamente vitali ma con patrimonio netto contabile ridotto subiscano limitazioni eccessive nel riporto delle perdite. Le due procedure rimangono alternative, permettendo alle società di optare per il “vecchio” limite del patrimonio netto contabile qualora intendano evitare complicazioni e costi della valutazione peritale.

Nel quadro RV, il nuovo limite del patrimonio netto economico trova collocazione nel rigo RV23 per l’incorporante e nel rigo RV57 per l’incorporata. Nella colonna 2 dello stesso rigo devono essere esposti i conferimenti eseguiti dai soci nei 24 mesi antecedenti la data di efficacia della fusione. Questi versamenti, come noto, riducono l’entità del patrimonio netto utilizzabile come tetto di riporto, in quanto il legislatore li considera funzionali esclusivamente all’incremento della base di calcolo.

Quando si opta per il limite del patrimonio netto economico, anche i conferimenti dei soci devono essere “adattati” all’incremento di valore rispetto al dato contabile. Il nuovo articolo 172, comma 7, del TUIR prevede che tali versamenti vengano calcolati moltiplicando il dato effettivo per il rapporto tra patrimonio netto economico e patrimonio netto contabile. Un esempio può chiarire il meccanismo: una società con perdite a riporto per 40.000, patrimonio netto contabile di 20.000 e versamenti soci di 4.000 negli ultimi 24 mesi che decide di utilizzare il tetto economico di 30.000 avrà un calcolo del tipo: 30.000 – (4.000 x 30.000/20.000) = 24.000, con perdita riportabile di 24.000 e perdita da azzerare di 16.000.

Test di vitalità: doppia verifica

Una seconda rilevante novità concerne il calcolo delle condizioni di vitalità che la società deve dimostrare per ottenere il riporto a nuovo delle perdite. Tradizionalmente, la vitalità economica veniva verificata sui conti economici dell’esercizio precedente quello di efficacia della fusione e dei due esercizi ulteriormente precedenti.

L’Agenzia delle Entrate aveva già sostenuto nella risoluzione n. 143/E/2008 che il periodo interinale – quello dall’inizio dell’esercizio in cui assume efficacia la fusione alla data di efficacia della fusione stessa – dovesse partecipare al test di vitalità. Questa interpretazione è ora divenuta norma attraverso la revisione dell’articolo 172, comma 7, del TUIR, che di fatto prevede due distinti test di vitalità: uno relativo al periodo precedente la fusione confrontato con i due periodi ulteriormente precedenti, e uno relativo al periodo interinale confrontato con i due esercizi precedenti.

Per questo secondo test innovativo sarà necessario ragguagliare ad anno i ricavi e il costo del personale sostenuti nel periodo interinale, al fine di operare un confronto congruo tra dati di periodicità diverse. Questa modifica, pur non trovando specifica evidenza nel modello RV, dovrà essere considerata nella compilazione del rigo 29 dove si espone la perdita riportabile, tenendo conto che la verifica del test di vitalità è preliminare rispetto alla verifica del tetto patrimoniale.

Il quadro RQ e i riallineamenti

La nuova procedura di versamento dell’imposta sostitutiva per il riallineamento dei maggiori valori civilistici debutta nel quadro RQ del modello Redditi SC 2025. Il modello presenta due possibilità alternative per il riallineamento, la cui scelta deve essere attentamente valutata in relazione alla data di esecuzione del conferimento d’azienda.

Il nuovo riallineamento, disciplinato dall’articolo 12 del D.Lgs. 192/2024 e applicabile alle operazioni straordinarie eseguite dal 1° gennaio 2024, trova collocazione nella sezione VI-B del quadro RQ. L’articolo 6, lettera c), della L. 111/2023 aveva “ordinato” al legislatore delegato di razionalizzare i riallineamenti con una procedura unica, superando la duplicità tra riallineamento ordinario e speciale. Tuttavia, la nuova norma va oltre la semplice abrogazione del riallineamento speciale, riformulando l’intera procedura e incrementando significativamente i costi.

Il nuovo riallineamento scinde l’imposta sostitutiva in due componenti: una parte IRES con aliquota del 18% e una parte IRAP con aliquota del 3%. Non appare chiaro se la società possa scegliere di versare una sola delle due componenti, ma si propende per una risposta negativa. Secondo l’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate espressa nella circolare n. 57/E/2008, in assenza di versamento di imposta sostitutiva non si ottiene il riconoscimento del maggior valore ai fini IRAP, sicché il mancato versamento della componente IRAP comporterebbe un riallineamento parziale e probabilmente non corretto.

L’incremento del costo del riallineamento risulta particolarmente evidente: dal 12% comprensivo della parte IRAP si passa al 21%. A ciò si aggiunge l’eliminazione della possibilità di rateizzazione, che nel vecchio sistema consentiva il versamento in tre rate annuali del 30%, 40% e 30%. La sezione VI-B del quadro RQ evidenzia questa modifica, prevedendo nei righi RQ23 e RQ24, colonna 5, l’indicazione dell’unica rata per il riallineamento, con la separata esposizione delle due componenti IRES (18%, rigo RQ23, colonna 2) e IRAP (3%, rigo RQ24, colonna 2).

Anche la tempistica della scelta ha subito una drastica riduzione: per i conferimenti eseguiti nel 2024 la scelta deve necessariamente essere effettuata nel modello Redditi SC 2025. La circolare n. 57/E/2008 aveva stabilito che la scelta del riallineamento si perfeziona con il versamento dell’imposta sostitutiva piuttosto che con la compilazione del quadro RQ, e sarà interessante verificare se questa interpretazione verrà confermata per la nuova disposizione.

Il quadro RQ mantiene tuttavia anche la sezione VI-A, che compare per l’ultima volta nel modello Redditi SC e può essere utilizzata per le operazioni di conferimento d’azienda avvenute entro il 2023. Questa sezione rappresenta l’ultima opportunità di utilizzare la modalità di riallineamento previgente, con imposta sostitutiva al 12% per disallineamenti contenuti entro 5 milioni di euro e possibilità di versamento rateizzato.

L’articolo 13 del D.Lgs. 192/2024 ha mantenuto per queste operazioni la tempistica originariamente prevista, consentendo il riallineamento entro il secondo esercizio successivo all’operazione straordinaria. È opportuno valutare attentamente questa possibilità, considerando che l’imponibile su cui calcolare l’imposta sostitutiva non è quello originariamente emerso al momento dell’operazione, ma il disallineamento esistente al 31 dicembre 2024 dopo due anni di ammortamenti calcolati sui valori fiscali e civili.

La sezione VI-A conferma l’applicazione delle regole pregresse, senza sdoppiamento dell’imposta sostitutiva e mantenendo la possibilità di versamento rateizzato. Un esempio può illustrare il meccanismo: un’azienda conferita nel 2023 con valore di libro di 2.000 e valore di conferimento di 4.000, con aliquota di ammortamento del 10%, presenta un disallineamento originario di 2.000 che si riduce al 31 dicembre 2024 a 1.600 (2.000 – 400 per ammortamenti fiscali) contro 3.200 (4.000 – 800 per ammortamenti civili), con un disallineamento finale di 1.600 su cui calcolare l’imposta sostitutiva del 12%.