La questione della mancata approvazione del bilancio d’esercizio rappresenta una problematica tutt’altro che rara nel panorama societario italiano. Si tratta, a ben vedere, di un fenomeno che può derivare da situazioni diverse tra loro e che comporta – questo va detto subito – conseguenze rilevanti sia per gli amministratori che per i soci.
Il mancato completamento dell’iter di approvazione può infatti scaturire da due scenari principali: da un lato, l’inadempienza degli amministratori che non predispongono il progetto nei termini previsti; dall’altro, l’inerzia o il dissenso dell’assemblea dei soci che, pur in presenza di un progetto regolarmente predisposto, non riesce a trovare la convergenza necessaria per l’approvazione.
Quando gli amministratori non predispongono il bilancio
Nel caso in cui il bilancio non venga approvato perché, semplicemente, non esiste – gli amministratori non hanno predisposto il relativo progetto – le conseguenze possono essere particolarmente gravose.
Nella prassi professionale si riscontrano anche situazioni in cui il Consiglio di Amministrazione, pur avendo materialmente predisposto il progetto di bilancio, non riesce ad approvarlo a causa del voto contrario della maggioranza dei consiglieri, o addirittura non viene nemmeno convocato per deliberare sul punto. Situazioni, queste, che sfociano comunque nella mancata predisposizione formale del documento contabile.
Non è infrequente, peraltro, imbattersi in casi nei quali il progetto di bilancio, pur approvato dal CdA, viene fortemente contestato dall’organo di controllo – collegio sindacale o revisore – al punto da renderne problematica, se non impossibile, la successiva approvazione assembleare.
Quale che sia la ragione della mancata predisposizione, gli amministratori possono essere chiamati a rispondere del loro operato. L’art. 2393 c.c. prevede infatti la possibilità di esercitare nei loro confronti l’azione sociale di responsabilità, mentre l’art. 2383 c.c. contempla l’ipotesi della revoca – per giusta causa, si noti bene – dal loro incarico.
C’è un’ulteriore conseguenza, talvolta trascurata: la mancata convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio espone l’organo amministrativo alle sanzioni di cui all’art. 2631 del Codice civile. La norma prevede una sanzione amministrativa pecuniaria piuttosto significativa – da 1.032 a 6.197 euro. Non proprio bruscolini.
L’inerzia dei soci: quando l’assemblea non funziona
Diverso è il caso in cui la mancata approvazione dipenda dall’assemblea dei soci, regolarmente convocata dall’organo amministrativo che ha diligentemente predisposto il progetto di bilancio.
In questa ipotesi, è opportuno notare che nessuna responsabilità può essere addebitata agli amministratori. La mancata approvazione viene invece a configurarsi come un potenziale indicatore di impossibilità di funzionamento dell’assemblea – circostanza, questa, che ai sensi dell’art. 2484, primo comma, n. 3 del Codice civile costituisce causa di scioglimento della società.
Si consideri che, al verificarsi di questa situazione, gli amministratori dovrebbero attivarsi per convocare l’assemblea ai fini della messa in liquidazione della società. E qualora persistesse l’inerzia dei soci, non resterebbe loro altra strada che chiedere l’intervento del Tribunale – con tutte le complicazioni procedurali che ne conseguono.
Voto contrario e sfiducia: un rapporto da analizzare
C’è poi un altro scenario – forse il più delicato – che si verifica quando il bilancio non viene approvato perché non si raggiungono i quorum deliberativi necessari, oppure perché l’assemblea esprime esplicitamente un voto contrario.
In questi casi, più che le conseguenze formali, occorre indagare sul rapporto di fiducia tra assemblea e amministratori. Un voto contrario al bilancio rappresenta, nella sostanza, un palese atto di sfiducia nei confronti dell’organo gestorio. Logica vorrebbe che a ciò conseguisse la revoca degli amministratori – anche se, nella realtà operativa, non sempre questo passaggio avviene con la linearità che ci si aspetterebbe.
Adempimenti fiscali: l’obbligo permane
Un aspetto critico – e non di rado sottovalutato – riguarda gli adempimenti fiscali. La mancata approvazione del bilancio, infatti, non esime affatto la società dal versamento delle imposte e dalla presentazione della dichiarazione dei redditi, come sancito dall’art. 17 c. 1 del DPR n. 435/2001.
È quindi preferibile che gli amministratori, a prescindere dalla causa della mancata approvazione, procedano comunque a predisporre la dichiarazione sulla base del progetto di bilancio non approvato, provvedendo al versamento delle relative imposte.
In caso contrario, le conseguenze sarebbero tutt’altro che trascurabili: sanzioni per omessa dichiarazione ai sensi dell’art. 1, c. 1, D.Lgs. n. 471/1997 (peraltro recentemente aggiornato) e, nei casi più gravi, la possibilità di un accertamento induttivo ex art. 39 del DPR n. 600/73.
Implicazioni pratiche e considerazioni operative
Nella casistica comune, la mancata approvazione del bilancio evidenzia spesso difficoltà più ampie all’interno della compagine societaria. Conflitti tra soci, tensioni con l’organo amministrativo, problematiche di natura economico-finanziaria – sono tutti fattori che possono contribuire a questa situazione di stallo.
Per gli amministratori, la gestione di queste dinamiche richiede particolare attenzione: da un lato, devono assicurare il corretto adempimento dei loro obblighi; dall’altro, devono essere consapevoli delle ricadute – anche personali – che potrebbero derivare dalla mancata approvazione.
Nell’esperienza applicativa, si osserva che un dialogo preventivo e costante tra organo amministrativo, collegio sindacale (ove presente) e soci può spesso prevenire situazioni di impasse. La trasparenza nella gestione e la comunicazione tempestiva delle criticità rappresentano, in questo senso, strumenti imprescindibili.
Cosa fare, dunque, quando ci si trova di fronte a un bilancio non approvato? La giurisprudenza ha talvolta interpretato in modo flessibile le norme in materia, ma la prudenza suggerisce di affrontare la situazione con tempestività e professionalità, considerando attentamente tutte le implicazioni – civilistiche e fiscali – per minimizzare l’impatto negativo sull’operatività della società.
La mancata approvazione del bilancio, in definitiva, non è mai un evento neutro nella vita societaria. Può creare quel cortocircuito tra gestione e controllo che, se non adeguatamente gestito, rischia di compromettere la continuità aziendale stessa.
