Un bilancio può risultare tecnicamente corretto nei numeri e, ciononostante, carente nella sostanza, quando omette di segnalare che un credito o un ricavo derivano da un’operazione con il socio di controllo o con un soggetto legato agli amministratori. Gli artt. 2427, n. 22-bis, e 2428 c.c. impongono obblighi informativi distinti – la nota integrativa seleziona le operazioni rilevanti e non a condizioni di mercato, mentre la relazione sulla gestione ricostruisce l’intero sistema dei rapporti infragruppo – ma questi obblighi vanno letti insieme alle deroghe previste per il bilancio abbreviato (art. 2435-bis) e per le micro-imprese (art. 2435-ter), che ne riducono sensibilmente la portata pratica per la maggioranza delle PMI italiane. L’omessa o inadeguata informativa non rende automaticamente falso il bilancio né integra di per sé il reato di false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c., eventualmente nella forma lieve dell’art. 2621-bis): la rilevanza dell’omissione va sempre valutata caso per caso, verificando se l’informazione mancante avrebbe modificato in modo apprezzabile la comprensione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società. Quando questo accade, possono emergere profili di invalidità della deliberazione assembleare, responsabilità degli amministratori e, in presenza degli ulteriori presupposti di legge, rilevanza penale della condotta – come confermato anche dalla giurisprudenza di merito.

L’informativa sulle parti correlate tra nota integrativa e relazione sulla gestione

Il punto di partenza è l’art. 2423, comma 2, del codice civile, secondo cui il bilancio deve essere redatto con chiarezza e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società. Gli artt. 2427 e 2428 c.c. traducono questo principio generale in obblighi specifici quando si tratta di rapporti societari potenzialmente idonei a condizionare la formazione del risultato d’esercizio.

L’art. 2427, primo comma, n. 22-bis, c.c. impone che la nota integrativa illustri le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l’importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio, a condizione che tali operazioni siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato: sono due requisiti cumulativi, non alternativi. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico della società.

Per la nozione di “parte correlata” la norma civilistica rinvia ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione Europea (IAS 24): sono correlati i soggetti in cui uno ha la capacità di controllare l’altro, o di esercitarne un’influenza notevole sulle decisioni operative e finanziarie. Vi rientrano tipicamente i soci di controllo, gli amministratori, i dirigenti con responsabilità strategiche e le società sottoposte al medesimo potere direttivo.

La norma serve a evitare che un valore formalmente corretto venga letto come frutto di ordinarie dinamiche negoziali, quando invece deriva da legami partecipativi, interessi personali o politiche di gruppo. L’art. 2428, terzo comma, n. 2, c.c. completa il quadro dalla prospettiva della relazione sulla gestione, che per i soggetti tenuti a redigerla deve rappresentare i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime, anche quando le singole operazioni non si discostino dalle condizioni di mercato: la nota integrativa seleziona le operazioni per rilevanza e condizioni applicate, mentre la relazione sulla gestione ricostruisce l’intero sistema dei rapporti infragruppo.

Le deroghe per il bilancio abbreviato e per le micro-imprese

L’ampiezza effettiva dell’obbligo informativo va sempre verificata alla luce del regime dimensionale della società. Per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, l’art. 2435-bis, comma 5, c.c. consente di limitare l’informativa ex art. 2427, n. 22-bis, alle sole operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i maggiori azionisti e con i membri degli organi di amministrazione e controllo. Per le micro-imprese, l’art. 2435-ter c.c. prevede l’esonero integrale dalla redazione della nota integrativa – e quindi anche dall’informativa sulle parti correlate – a condizione che in calce allo stato patrimoniale siano indicati gli impegni, le garanzie e le passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale stesso.

Queste deroghe non eliminano il principio generale di chiarezza dell’art. 2423 c.c., ma ridimensionano in modo significativo il perimetro applicativo dell’art. 2427, n. 22-bis, per la maggior parte delle PMI italiane, che rientrano proprio nei regimi abbreviato o micro.

Il difetto di coordinamento e i suoi effetti sulla deliberazione

Il difetto di coordinamento tra nota integrativa e relazione sulla gestione può riflettersi sulla deliberazione di approvazione del bilancio, ma non in modo automatico. L’omessa o inadeguata informativa non rende di per sé falso il bilancio, né integra automaticamente il reato di false comunicazioni sociali: la rilevanza dell’omissione va valutata caso per caso, verificando se l’informazione mancante avrebbe inciso sulla comprensione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società. Quando invece l’omissione priva i destinatari di un elemento essenziale per interpretare le poste iscritte o le dipendenze economiche della società, possono emergere profili di invalidità della deliberazione, responsabilità degli amministratori e, in presenza degli ulteriori presupposti di legge, rilevanza penale della condotta.

Un precedente significativo in tal senso è la decisione del Tribunale di Milano del 17 luglio 2017, che ha dichiarato invalido un bilancio proprio per l’omessa indicazione in nota integrativa di operazioni con parti correlate riguardanti due soci di minoranza, rilevando che la disposizione dell’art. 2427, n. 22-bis, si applica anche al bilancio redatto in forma abbreviata quando l’informativa non sia stata legittimamente limitata ai sensi dell’art. 2435-bis.

Il possibile rilievo penale dell’omissione informativa

Il reato di false comunicazioni sociali, disciplinato dall’art. 2621 c.c. (fuori dai casi più gravi previsti dall’art. 2622 c.c.), riguarda amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili, sindaci e liquidatori che, per conseguire un ingiusto profitto, espongano consapevolmente fatti materiali rilevanti non veri oppure omettano fatti materiali rilevanti la cui comunicazione sia imposta dalla legge. La condotta deve riguardare la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo, ed essere concretamente idonea a indurre altri in errore: una carenza meramente formale, da sola, non basta a integrare il reato.

L’art. 2621-bis c.c. introduce inoltre una fattispecie attenuata per i “fatti di lieve entità”, punita con la reclusione da sei mesi a tre anni, tenendo conto della natura e delle dimensioni della società, delle modalità della condotta e dell’entità del danno eventualmente cagionato alla società, ai soci o ai creditori. Questa graduazione è coerente con l’impostazione per cui non ogni omissione informativa sulle parti correlate assume automaticamente il massimo disvalore penale.

Formalismo e funzionalismo: due chiavi di lettura

Sul piano ricostruttivo convivono due impostazioni. Quella formalistica limita la patologia del bilancio alle omissioni che incidono direttamente sui documenti che lo compongono in senso tecnico (stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, nota integrativa). Quella funzionale valorizza invece l’unitarietà del sistema informativo destinato all’assemblea, comprendendo anche i documenti di accompagnamento come la relazione sulla gestione.

Le due letture non sono necessariamente antitetiche: la prima evita che ogni insufficienza descrittiva diventi un vizio invalidante, la seconda impedisce che la relazione sulla gestione si trasformi in un’area sottratta a ogni controllo sostanziale. Il punto di equilibrio sta nel giudizio di essenzialità: non basta accertare che un dato manchi, occorre verificare se la sua conoscenza avrebbe modificato in misura apprezzabile la comprensione della situazione della società o la valutazione dei rischi e delle prospettive di gestione.

La rilevanza informativa dei rapporti con parti correlate

Il rilievo delle operazioni con parti correlate dipende sia dall’importo contabilizzato sia dalla natura del legame con la controparte. Finanziamenti infragruppo, sistemi di tesoreria accentrata, servizi condivisi, concessioni di beni immateriali, locazioni e garanzie possono incidere su redditività, liquidità e autonomia della società senza generare alcun errore nelle singole poste contabili.

Per questo l’informativa deve permettere di distinguere il risultato prodotto dalla capacità economica propria dell’impresa da quello influenzato dalle politiche di gruppo, soprattutto quando i ricavi si concentrano verso un’unica controparte o la continuità aziendale dipende dal sostegno finanziario della controllante: sono proprio questi gli scenari in cui organi amministrativi e di controllo dovrebbero verificare, prima dell’approvazione, che la nota integrativa e la relazione sulla gestione raccontino davvero cosa c’è dietro i numeri.

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