Quando un’azienda viene ceduta e il venditore cessa la propria attività, si realizza una sostanziale continuità tra chi cede e chi acquisisce. Questo implica che l’acquirente (il cessionario) subentra nella posizione IVA del venditore (il cedente) per quanto riguarda il complesso aziendale trasferito. Nonostante qualche incertezza passata in giurisprudenza sulla trasferibilità del credito IVA a un soggetto diverso da colui che lo ha effettivamente maturato (si vedano, ad esempio, le sentenze di Cassazione n. 9961/2008 e n. 6578/2008), la prassi dell’Amministrazione Finanziaria ha ormai consolidato l’idea che la cessione d’azienda credito IVA possa includere anche l’eventuale eccedenza IVA del cedente. Questo orientamento è stato ribadito più volte, come nella risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 417/2008 e, più di recente, nella risposta a interpello n. 71/2018.

Il quadro normativo di riferimento

Questo approccio trova conforto nel diritto europeo, specificamente nell’articolo 19, paragrafo 1, della direttiva 2006/112/CE. Tale norma consente agli Stati membri di considerare le cessioni d’azienda (o di rami d’azienda) come operazioni escluse dal campo di applicazione dell’IVA, proprio perché si presume una successione del cessionario al cedente. L’Italia ha recepito questa facoltà attraverso l’articolo 2, comma 3, lettera b) del DPR 633/72, il cosiddetto Decreto IVA. È interessante notare come, sebbene la normativa interna non menzioni esplicitamente questa “successione” tra le parti, la sostanza dell’operazione va in quella direzione.

Procedure semplificate per il trasferimento del credito

Una delle conseguenze più rilevanti di questa impostazione è che il subentro del cessionario nel credito IVA non richiede le formalità che sarebbero invece necessarie se si trattasse di una mera cessione del singolo credito tributario. In pratica, per rendere efficace il trasferimento del credito IVA nei confronti del Fisco, non è indispensabile notificare l’atto all’Amministrazione finanziaria, né che tale trasferimento risulti da un atto pubblico o da una scrittura privata autenticata, come invece previsto dall’articolo 5, comma 4-ter del DL 70/88 e dall’articolo 69 del RD 2440/23 per la cessione ordinaria dei crediti verso la Pubblica Amministrazione. Si tratta di una semplificazione non da poco, che alleggerisce gli oneri burocratici per le imprese coinvolte.

La gestione nella dichiarazione annuale Iva

Nonostante la procedura semplificata, il passaggio del credito IVA maturato sull’azienda ceduta deve comunque trovare una sua corretta rappresentazione nella dichiarazione annuale IVA. Sarà il cessionario a doverla presentare, seguendo scrupolosamente le istruzioni ministeriali, come quelle allegate al modello IVA annuale.

Ma come si compila, nel concreto, la dichiarazione IVA nell’anno della cessione, specialmente se non esistono contabilità separate ai sensi dell’articolo 36 del DPR 633/72? Il cessionario dovrà presentare un modello IVA strutturato in modo particolare:

• Un unico frontespizio, recante la sua denominazione o ragione sociale, il codice fiscale e la partita IVA.
• Un primo modulo (generalmente il n. 01), dedicato al cessionario. Qui andranno inseriti i dati delle operazioni da lui effettuate durante l’intero periodo d’imposta, includendo anche quelle relative all’azienda acquisita per la frazione di mese o trimestre in cui è avvenuta la cessione.
• Un secondo modulo, dedicato invece al cedente. In questa sezione si riporteranno i dati delle operazioni effettuate dal cedente fino all’ultimo mese o trimestre conclusosi prima della data di cessione dell’azienda. È fondamentale indicare la partita IVA del cedente nel quadro VA, al rigo VA1, campo 1 di questo modulo.

Per quanto riguarda alcuni quadri specifici, come il quadro VT (per l’indicazione separata delle operazioni verso consumatori finali e soggetti passivi IVA) e il quadro VX (per la determinazione dell’IVA da versare o a credito), questi andranno compilati solamente nel modulo n. 01 del cessionario. Essi dovranno riepilogare i dati complessivi sia del cedente che del cessionario. Nel quadro VX, in particolare, si compilerà alternativamente: * Il rigo VX1 (“IVA da versare”), se emerge un debito d’imposta. * Il rigo VX2 (“IVA a credito”), se, al contrario, risulta un’eccedenza creditoria.

Non solo il credito annuale, ma anche quello infrannuale

È opportuno sottolineare che il trasferimento al cessionario non si limita al solo credito IVA che emerge dalla dichiarazione annuale. Può infatti includere anche il credito IVA maturato dall’inizio del periodo d’imposta in cui è avvenuta la cessione fino alla data di efficacia dell’operazione stessa. Questo aspetto è stato chiarito, tra l’altro, dalla già citata risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 417/2008. Di conseguenza, se sussistono i requisiti per il rimborso trimestrale dell’IVA (il cosiddetto modello IVA TR), sarà il cessionario ad essere legittimato a presentare la relativa istanza, potendo così beneficiare anche di queste posizioni creditorie infrannuali.

Si tratta di un dettaglio operativo di non poco conto per la gestione della liquidità aziendale post-acquisizione. La corretta gestione di questi passaggi è cruciale per evitare contestazioni e per assicurare una fluida transizione delle posizioni fiscali.