La legge di bilancio 2026 ha introdotto una modifica sostanziale nel calcolo della base imponibile IVA per le operazioni permutative e le dazioni in pagamento. Si tratta di un intervento che arriva dopo anni di tensioni tra la normativa italiana e quella europea, segnati da pronunce della Corte di Giustizia che avevano evidenziato l’incompatibilità del sistema nazionale con la Direttiva 2006/112/CE. Il passaggio dal criterio del valore normale a quello dei costi complessivamente sostenuti rappresenta un cambio di paradigma che inciderà profondamente sulla gestione fiscale di queste operazioni da parte delle imprese.

Il quadro normativo precedente e le sue criticità

Prima dell’entrata in vigore della legge 30 dicembre 2025, numero 199, l’articolo 13 del DPR 633/1972 stabiliva che per le cessioni di beni e le prestazioni di servizi effettuate in corrispettivo di altre cessioni o prestazioni – oppure per estinguere obbligazioni preesistenti – la base imponibile dovesse essere determinata secondo il valore normale. Questo concetto, disciplinato dal comma primo dell’articolo 14 del medesimo decreto, faceva riferimento all’intero importo che un acquirente avrebbe dovuto corrispondere, in condizioni di libera concorrenza, per ottenere quegli stessi beni o servizi da un operatore indipendente, al medesimo stadio di commercializzazione.

Si trattava, in sostanza, di una valutazione basata su criteri di mercato. L’operatore doveva stimare quale sarebbe stato il prezzo giusto per quella cessione o prestazione, considerando le condizioni commerciali prevalenti nel momento e nel luogo dell’operazione. Un approccio che sulla carta poteva sembrare logico, ma che nella pratica generava diverse problematiche. La principale riguardava proprio la determinazione di questo valore: come si stabilisce con certezza il prezzo di mercato quando l’operazione non prevede un corrispettivo in denaro? Su quali elementi ci si deve basare? Le quotazioni di mercato non sempre sono univoche, specie per beni o servizi non standardizzati.

Ma la questione più rilevante era di natura giuridica: questo sistema italiano non trovava corrispondenza nella disciplina comunitaria. L’articolo 80 della Direttiva 2006/112/CE prevede infatti che il criterio del valore normale possa essere utilizzato solo in circostanze molto specifiche. Quali? Quelle in cui la cessione di beni o la prestazione di servizi avvengono tra soggetti legati da vincoli familiari o da altri stretti rapporti personali, gestionali, di associazione, di proprietà, di natura finanziaria o giuridica. Insomma, il valore normale serve a evitare che operazioni tra parti correlate vengano dichiarate a valori inferiori a quelli reali, con conseguente erosione della base imponibile.

Le pronunce della Corte di Giustizia europea che hanno cambiato tutto

La Corte di Giustizia dell’Unione europea si è occupata della questione in due occasioni fondamentali, fornendo un’interpretazione chiara dell’articolo 80 della Direttiva IVA. La prima pronuncia risale al 2 giugno 1994, nella causa C-33/93, meglio conosciuta come caso Empire Stores. La seconda arriva il 3 luglio 2001, con la causa C-380/99 relativa a Bertelsmann AG. In entrambi i casi, i giudici europei hanno stabilito un principio netto: quando si è in presenza di operazioni permutative tra parti indipendenti – quindi senza legami particolari tra loro – la base imponibile IVA deve essere determinata sulla base del valore di costo dei beni ceduti.

Cosa significa concretamente? Che occorre guardare a quanto il fornitore ha effettivamente speso per acquisire o produrre il bene che sta cedendo nell’ambito della permuta. Il riferimento è al valore d’acquisto sostenuto, comprensivo di tutte le altre spese connesse all’operazione. Se, per esempio, un’impresa cede macchinari in cambio di servizi pubblicitari, la base imponibile dovrà essere calcolata considerando quanto quella stessa impresa ha pagato per acquistare quei macchinari, più eventuali costi accessori come le spese di trasporto, installazione, eventuali modifiche apportate.

Questa impostazione si basa su un ragionamento piuttosto lineare: nelle operazioni tra soggetti indipendenti non c’è il rischio di manipolazione dei prezzi, quindi non serve ricorrere a un valore teorico di mercato. Meglio affidarsi a dati oggettivi e verificabili, come quelli risultanti dalla contabilità aziendale. L’approccio della Corte mirava anche a semplificare gli adempimenti degli operatori economici e a ridurre le possibili contestazioni da parte delle amministrazioni fiscali.

Il problema è che l’Italia continuava ad applicare il criterio del valore normale anche a queste operazioni. Una difformità che creava incertezza per le imprese operanti in ambito comunitario, esponeva il nostro Paese a possibili procedure di infrazione e rendeva più complessa la gestione fiscale delle operazioni transfrontaliere.

L’intervento della Manovra 2026: analisi della modifica normativa

Per porre fine a questa situazione, il legislatore italiano è intervenuto con i commi 138 e 139 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2026. La modifica agisce direttamente sull’articolo 13, comma 2, lettera d), del DPR 633/1972, sostituendo integralmente la formulazione relativa alla determinazione della base imponibile per le operazioni permutative e le dazioni in pagamento.

La vecchia dicitura – “dal valore normale dei beni e dei servizi che formano oggetto di ciascuna di esse” – viene eliminata e sostituita con una nuova: “dal valore dei beni e dei servizi che formano oggetto di ciascuna di esse, determinato dall’ammontare complessivo di tutti i costi riferibili a tali cessioni o prestazioni”. Un passaggio apparentemente tecnico, ma che porta con sé conseguenze operative importanti.

Cosa cambia nel concreto? La base imponibile non si determina più stimando un valore teorico di mercato, ma sommando tutti i costi che l’operatore ha sostenuto per quella specifica cessione o prestazione. Rientrano in questo calcolo i costi di acquisto, i costi di produzione se si tratta di beni realizzati internamente, le spese accessorie strettamente connesse all’operazione. L’approccio è molto più ancorato alla realtà contabile dell’impresa e dovrebbe risultare più facilmente documentabile e verificabile.

Va precisato che questa modifica riguarda esclusivamente le operazioni permutative tra soggetti indipendenti. Quando invece ci sono rapporti di correlazione tra le parti – legami familiari, vincoli di proprietà, rapporti di controllo societario – continuerà ad applicarsi il criterio del valore normale, proprio come previsto dalla normativa europea. In questi casi, infatti, permane il rischio che le parti possano accordarsi su valori non corrispondenti a quelli di mercato, ed è quindi necessario un meccanismo di salvaguardia.

Le operazioni interessate dalla nuova disciplina

La modifica si applica a tutte le cessioni di beni e le prestazioni di servizi che vengono effettuate in corrispettivo di altre cessioni di beni o prestazioni di servizi. Si tratta delle classiche operazioni di permuta, in cui due soggetti si scambiano reciprocamente beni o servizi senza che vi sia un passaggio di denaro. Ma la norma riguarda anche le dazioni in pagamento, disciplinate dall’articolo 11 del DPR IVA: situazioni in cui un soggetto estingue una propria obbligazione nei confronti di un altro soggetto non mediante pagamento in denaro, ma attraverso la cessione di un bene o la prestazione di un servizio.

Facciamo qualche esempio pratico per chiarire meglio. Un’impresa di costruzioni potrebbe cedere un immobile a un’agenzia di comunicazione in cambio di una campagna pubblicitaria pluriennale. Oppure un’azienda che produce macchinari industriali potrebbe fornire un impianto a un’impresa di trasporti in cambio di servizi logistici. Ancora, un professionista potrebbe estinguere un debito verso un fornitore cedendogli beni mobili anziché pagando in denaro.

In tutti questi casi, fino al 31 dicembre 2025, la base imponibile IVA sarebbe stata determinata guardando al valore normale: quanto varrebbe sul mercato quell’immobile? Quanto costerebbe normalmente quella campagna pubblicitaria? Dal primo gennaio 2026, invece, bisogna guardare ai costi effettivamente sostenuti: quanto ha speso l’impresa di costruzioni per realizzare quell’immobile? Quanto è costato all’agenzia organizzare quella campagna?

Modalità di calcolo della nuova base imponibile

Vediamo più nel dettaglio come si determina l’ammontare complessivo dei costi riferibili all’operazione. Il principio è che vanno considerati tutti gli oneri che l’operatore ha dovuto sostenere per poter effettuare quella cessione o prestazione. Se si tratta di un bene acquistato, il punto di partenza è il prezzo di acquisto pagato al fornitore. A questo si aggiungono eventuali spese accessorie: trasporto, dazi doganali se si tratta di importazioni, spese di installazione o montaggio, costi di adattamento o personalizzazione del bene.

Se invece il bene è stato prodotto internamente dall’impresa, occorre considerare i costi di produzione. Qui entrano in gioco le materie prime utilizzate, i semilavorati, i componenti acquistati da terzi, la manodopera impiegata nella lavorazione, le quote di ammortamento dei macchinari utilizzati, le spese generali di produzione. Insomma, tutti quegli elementi che, secondo i principi contabili, concorrono a formare il costo del prodotto finito.

Per le prestazioni di servizi il ragionamento è analogo. Bisogna sommare tutti i costi sostenuti per erogare quel servizio: il personale impiegato, i materiali utilizzati, eventuali consulenze esterne acquisite, i costi di struttura direttamente imputabili a quella specifica prestazione. Se un’agenzia di comunicazione effettua una campagna pubblicitaria da cedere in permuta, dovrà considerare i costi del personale creativo, gli acquisti di spazi pubblicitari, le produzioni fotografiche o video, le consulenze strategiche eventualmente acquisite.

Un aspetto importante riguarda la documentazione di questi costi. Mentre prima bastava una valutazione, anche estimativa, del valore normale, ora serve una precisa tracciabilità contabile. Le imprese dovranno essere in grado di dimostrare, attraverso fatture di acquisto, documenti di trasporto, registrazioni contabili analitiche, quale sia l’effettivo ammontare dei costi sostenuti. Questo può rappresentare un onere aggiuntivo in termini di organizzazione amministrativa, ma offre il vantaggio di basarsi su elementi oggettivi e difficilmente contestabili.

Decorrenza e disciplina transitoria

La nuova disciplina si applica alle operazioni effettuate successivamente all’entrata in vigore della legge di bilancio 2026, quindi dal primo gennaio 2026. Per stabilire se un’operazione rientra nel nuovo regime bisogna guardare al momento in cui si considera effettuata ai fini IVA. Per le cessioni di beni, secondo l’articolo 6 del DPR IVA, l’operazione si considera effettuata nel momento della stipula del contratto o, se precedente, al momento della consegna o spedizione del bene. Per le prestazioni di servizi, l’articolo 6 stabilisce che l’operazione si considera effettuata al momento del pagamento del corrispettivo o, se precedente, quando la prestazione viene ultimata.

Quindi un’operazione permutativa in cui la consegna dei beni avviene a gennaio 2026, anche se il contratto è stato stipulato a dicembre 2025, dovrà seguire la nuova disciplina. Al contrario, un’operazione perfezionata nel 2025 seguirà ancora le vecchie regole.

Il legislatore ha comunque previsto una clausola di salvaguardia per tutelare l’affidamento dei contribuenti. Sono espressamente fatti salvi i comportamenti adottati anteriormente alla data di entrata in vigore della legge di bilancio. Questo significa che se un’impresa, per operazioni concluse nel 2025 o negli anni precedenti, ha determinato la base imponibile secondo il criterio del valore normale, non subirà conseguenze negative. Non ci saranno accertamenti, rettifiche o sanzioni per aver applicato la normativa allora vigente, anche se questa si è poi rivelata non conforme al diritto europeo.

Questa clausola è particolarmente rilevante per le operazioni che potrebbero ancora essere oggetto di verifica o controllo da parte dell’amministrazione finanziaria. Se l’Agenzia delle Entrate, in sede di accertamento, riscontrasse che per una permuta effettuata nel 2023 è stato utilizzato il criterio del valore normale, non potrebbe contestare questo approccio sulla base della nuova normativa. Dovrà valutare la correttezza del comportamento alla luce della disciplina applicabile in quel momento.

Impatti sulla gestione operativa delle imprese

L’adozione del nuovo criterio comporta modifiche significative nei processi aziendali. Le imprese che effettuano operazioni permutative o dazioni in pagamento dovranno innanzitutto rivedere le proprie procedure amministrative. Non sarà più sufficiente effettuare una stima del valore di mercato dei beni o servizi scambiati, magari ricorrendo a listini, quotazioni o perizie. Servirà invece una contabilità analitica accurata, capace di tracciare tutti i costi riferibili a ciascuna operazione.

Questo potrebbe richiedere investimenti in sistemi informativi più sofisticati, soprattutto per le imprese di dimensioni medio-grandi che effettuano numerose operazioni di questo tipo. Occorrerà implementare procedure di rilevazione e attribuzione dei costi che consentano di determinare con precisione l’ammontare da assumere come base imponibile. Per le imprese che già dispongono di una contabilità industriale ben strutturata, l’adeguamento sarà probabilmente più semplice. Per altre realtà potrebbe essere necessario un ripensamento più profondo dell’organizzazione contabile.

Sul fronte degli adempimenti IVA, la modifica potrebbe semplificare alcuni aspetti e complicarne altri. Da un lato, non sarà più necessario confrontarsi con la soggettività insita nella determinazione del valore normale. Dall’altro, bisognerà essere pronti a documentare in modo puntuale i costi sostenuti, cosa che potrebbe richiedere maggiore attenzione nella conservazione della documentazione giustificativa.

Un aspetto particolare riguarda le operazioni permutative internazionali. Quando una permuta coinvolge soggetti di diversi Stati membri dell’Unione europea, il nuovo sistema italiano risulterà più allineato con quanto applicato negli altri Paesi, facilitando la gestione fiscale di queste operazioni e riducendo il rischio di doppia imposizione o di contenziosi transfrontalieri.