Il Tribunale di Venezia, con provvedimento del 4 agosto 2025, ha revocato l’amministratore di una società in nome collettivo per non avere predisposto e comunicato il rendiconto annuale all’altro socio. La decisione chiarisce due punti pratici rilevanti per le società di persone. Primo: il rendiconto non è un adempimento facoltativo o subordinato a una richiesta del socio, ma un dovere periodico dell’amministratore, la cui omissione integra giusta causa di revoca ai sensi dell’articolo 2259 del codice civile. Secondo: il socio che ha impugnato la propria esclusione e ne ha ottenuto la sospensione resta legittimato ad agire contro l’amministratore, perché il rapporto sociale si considera provvisoriamente ripristinato. Il caso tocca anche il rapporto tra clausola arbitrale e tutela cautelare, confermando che la competenza sulle misure urgenti resta al giudice ordinario finché gli arbitri non sono stati nominati. Per amministratori e soci di s.n.c. e s.a.s. la pronuncia offre indicazioni operative precise su come e quando va formato il rendiconto.
La vicenda decisa dal Tribunale di Venezia
Il caso nasce da un ricorso cautelare presentato da un socio di una società in nome collettivo contro l’altro socio, titolare dei poteri di amministrazione. Il ricorrente chiedeva la revoca giudiziale dell’incarico gestorio, lamentando che l’amministratore non gli avesse mai fornito il rendiconto degli esercizi sociali. L’amministratore convenuto si è difeso anzitutto contestando la legittimazione dell’attore: sosteneva che il ricorrente fosse già stato escluso dalla società con una delibera precedente e che, non essendo più socio, non potesse chiedere alcuna revoca. Il Tribunale ha respinto questa eccezione e, superata la questione preliminare, ha accertato l’inadempimento e disposto la revoca.
La sospensione dell’esclusione mantiene la legittimazione del socio
Il socio ricorrente era stato effettivamente escluso dalla società con una delibera degli altri soci, ma aveva presentato opposizione e ottenuto la sospensione dell’esecuzione della delibera. L’articolo 2287, secondo comma, del codice civile consente proprio questo: il socio escluso può opporsi entro trenta giorni dalla comunicazione della decisione, e il tribunale può sospendere l’efficacia dell’esclusione fino alla decisione definitiva sull’opposizione.
Il Tribunale di Venezia ha richiamato l’orientamento della Corte di Cassazione, espresso con l’ordinanza n. 10986 del 26 aprile 2021, secondo cui questa sospensione ha natura conservativa: serve a evitare che i tempi lunghi del giudizio danneggino in modo irreversibile la posizione del socio prima che si sappia se l’esclusione era legittima. Finché la sospensione produce effetto, il rapporto sociale si considera provvisoriamente ripristinato in tutte le sue componenti: il socio continua a maturare il diritto agli eventuali utili e, nelle società di persone, mantiene la possibilità di incidere sulla gestione. Su questa base il Tribunale ha concluso che il socio, non potendo essere trattato come definitivamente estraneo alla compagine sociale, conservava anche il diritto di chiedere la revoca giudiziale dell’amministratore per giusta causa. La regola pratica è che l’opposizione sospesa non è un rimedio “congelato”: produce effetti immediati sulla posizione del socio, compreso l’accesso agli strumenti di tutela previsti dalla legge.
Il rendiconto: funzione informativa e di controllo nelle società di persone
Superata la questione della legittimazione, il Tribunale ha esaminato il merito della domanda, incentrata sulla mancata predisposizione del rendiconto. Nelle società di persone il rendiconto è il documento con cui l’amministratore riepiloga, alla fine di ogni esercizio, i risultati economici e le principali operazioni compiute. L’articolo 2261 del codice civile riconosce ai soci che non partecipano all’amministrazione tre diritti collegati: ricevere notizie sullo svolgimento degli affari sociali, consultare i documenti relativi alla gestione e ottenere il rendiconto quando gli affari si compiono. Se l’attività dura più di un anno, come accade normalmente per una società in esercizio, il rendiconto deve essere presentato al termine di ciascun esercizio, salvo un termine diverso stabilito dal contratto sociale.
Il punto centrale della decisione è che questo obbligo non dipende da un’iniziativa del socio. Il Tribunale ha chiarito che la predisposizione periodica del rendiconto rientra tra i doveri ordinari dell’amministratore, che deve fornirlo spontaneamente e con cadenza annuale, senza attendere una richiesta o una sollecitazione. Non basta nemmeno che i dati siano teoricamente ricavabili dalla contabilità della società: il rendiconto è un documento autonomo, riferito a un esercizio specifico, e deve essere comunicato al socio in un momento coerente con la sua funzione informativa. Un’informazione genericamente disponibile nei libri contabili non equivale, quindi, a un rendiconto regolarmente reso.
Dal rendiconto dipende anche il diritto agli utili
Il rendiconto non serve solo a informare il socio: condiziona anche l’esigibilità concreta dei suoi diritti patrimoniali. L’articolo 2262 del codice civile stabilisce che, salvo un patto diverso tra i soci, ciascuno ha diritto di percepire la propria quota di utili solo dopo l’approvazione del rendiconto. Finché il documento manca, il socio non ha modo di verificare se l’esercizio si sia chiuso in utile, di quantificare l’importo e di pretenderne il pagamento.
Il Tribunale di Venezia ha richiamato su questo punto la sentenza della Cassazione n. 1261 del 25 gennaio 2016, secondo cui la mancata presentazione del rendiconto impedisce di per sé al socio di percepire gli utili e produce un pregiudizio diretto. In questa prospettiva il danno si considera “in re ipsa”: non serve dimostrare un pregiudizio ulteriore, perché la lesione coincide con l’indisponibilità stessa dello strumento necessario a esercitare il diritto. Per fare un esempio concreto: se una s.n.c. chiude l’esercizio con un utile di € 40.000 ripartito in parti uguali tra due soci, ciascuno ha diritto a € 20.000 solo dopo che il rendiconto è stato approvato; se l’amministratore non lo predispone, l’altro socio resta di fatto privato di un diritto patrimoniale già maturato, pur non potendone provare l’esatto ammontare.
La produzione tardiva in giudizio non sana l’inadempimento
Nel procedimento l’amministratore aveva prodotto alcuni rendiconti, sostenendo di avere così adempiuto al proprio obbligo. Il Tribunale ha respinto questa difesa: i documenti erano privi di data certa e non risultava provato che fossero mai stati trasmessi al socio al termine dei rispettivi esercizi. Presentarli per la prima volta nel corso della causa non dimostra, quindi, che l’obbligo fosse stato rispettato tempestivamente in passato.
La decisione fissa così una regola operativa precisa, utile per qualunque amministratore di società di persone: non basta redigere il rendiconto, occorre anche comunicarlo con modalità che ne consentano di provare la data e l’avvenuta ricezione da parte del socio (per esempio posta elettronica certificata, raccomandata con ricevuta di ritorno o consegna con sottoscrizione per accettazione). Una formazione tardiva del documento non restituisce al socio il controllo che avrebbe dovuto esercitare tempestivamente né elimina il pregiudizio già subito per non aver potuto conoscere in tempo utile il risultato dell’esercizio.
Quando l’omissione del rendiconto diventa giusta causa di revoca
L’articolo 2259, terzo comma, del codice civile permette a ciascun socio di chiedere al giudice la revoca dell’amministratore quando ricorre una giusta causa, indipendentemente dalle modalità di nomina previste nel contratto sociale. La giusta causa non coincide con qualunque irregolarità: deve trattarsi di una condotta che viola in modo significativo i doveri di gestione o che compromette il rapporto di fiducia necessario a proseguire l’incarico.
Nel caso deciso dal Tribunale di Venezia, l’omessa predisposizione e comunicazione del rendiconto è stata considerata da sola sufficiente a integrare questa soglia, perché colpiva contemporaneamente più interessi del socio: l’informazione sull’andamento della società, il controllo sull’operato dell’amministratore e la possibilità di percepire gli utili maturati. È proprio questa pluralità di effetti pregiudizievoli, secondo il Tribunale, a rendere l’inadempimento incompatibile con la permanenza dei poteri gestori. La decisione conferma un principio già consolidato nella giurisprudenza sulle società di persone: dove il rapporto tra soci si fonda sulla fiducia reciproca più che su meccanismi di controllo formalizzati come nelle società di capitali, l’opacità informativa dell’amministratore pesa in modo particolarmente grave.
Un precedente parallelo nelle società in accomandita semplice
La lettura data dal Tribunale di Venezia non è isolata. Anche il Tribunale di Cagliari, con un provvedimento del 19 luglio 2024 relativo a una società in accomandita semplice, ha affermato che la violazione degli obblighi propri dell’amministratore, quando incide negativamente sul carattere fiduciario del rapporto, costituisce giusta causa di revoca giudiziale ai sensi dell’articolo 2259 c.c., richiamato per le s.a.s. dagli articoli 2293 e 2315 del codice civile. Tra le condotte rilevanti il giudice cagliaritano ha incluso, insieme all’impedimento dell’accesso ai documenti di controllo, proprio l’omessa comunicazione dei bilanci e dei rendiconti ai soci non amministratori. Le due pronunce, pur riguardando tipi societari diversi, convergono su un punto: nelle società di persone l’informazione periodica ai soci non amministratori non è un adempimento di cortesia, ma un presidio strutturale del rapporto sociale, la cui violazione reiterata o grave giustifica l’allontanamento coattivo dell’amministratore infedele.
La clausola arbitrale non blocca la tutela cautelare
Il provvedimento affronta infine un’eccezione procedurale sollevata dall’amministratore, relativa alla clausola compromissoria contenuta nei patti sociali, che devolveva agli arbitri le controversie tra i soci. Secondo l’articolo 818 del codice di procedura civile, gli arbitri possono adottare misure cautelari solo se questo potere è stato loro attribuito espressamente, dalla convenzione arbitrale o da un atto scritto separato anteriore all’inizio del giudizio. La sola scelta di affidare agli arbitri la decisione sul merito della lite, quindi, non comporta automaticamente anche il trasferimento dei poteri cautelari.
Il Tribunale ha inoltre osservato che, prima dell’accettazione dell’incarico da parte dell’arbitro unico o della costituzione del collegio arbitrale, la competenza a decidere sulle misure urgenti resta comunque affidata al giudice ordinario. La presenza della clausola arbitrale nei patti sociali, quindi, non ha impedito al Tribunale di esaminare e accogliere la domanda cautelare di revoca. È un chiarimento utile per tutte le società di persone che inseriscono clausole arbitrali nello statuto senza disciplinare espressamente la sorte dei procedimenti d’urgenza: in assenza di una previsione specifica, la tutela cautelare resta accessibile davanti al giudice ordinario nella fase che precede la costituzione del collegio arbitrale.
Che cosa devono fare amministratori e soci
La pronuncia offre indicazioni pratiche immediate, riassunte nella tabella seguente.
| Soggetto | Obbligo o diritto | Riferimento | Conseguenza in caso di violazione |
|---|---|---|---|
| Amministratore | Predisporre il rendiconto al termine di ogni esercizio, senza attendere richieste | Art. 2261 c.c. | Possibile revoca giudiziale per giusta causa |
| Amministratore | Comunicare il rendiconto con modalità che ne provino data e ricezione | Art. 2261 c.c. | Il documento tardivo o non provato non sana l’inadempimento pregresso |
| Socio non amministratore | Diritto a percepire gli utili solo dopo l’approvazione del rendiconto | Art. 2262 c.c. | In assenza di rendiconto, il danno da mancata percezione è “in re ipsa” |
| Socio escluso con delibera sospesa | Conserva la legittimazione ad agire come socio a tutti gli effetti | Art. 2287, comma 2, c.c. | Può chiedere la revoca dell’amministratore finché la sospensione è efficace |
| Qualsiasi socio | Può chiedere al giudice la revoca dell’amministratore per giusta causa | Art. 2259, comma 3, c.c. | Revoca giudiziale indipendente dalle regole di nomina statutarie |
Per gli amministratori di s.n.c. e s.a.s. il messaggio operativo è chiaro: predisporre il rendiconto ogni anno senza aspettare che il socio lo chieda, e conservare la prova dell’invio. Per i soci non amministratori, la decisione ricorda che l’assenza del rendiconto non è un disagio da tollerare, ma un inadempimento azionabile in via cautelare, con effetti che possono arrivare fino alla revoca dell’amministratore.
Il tema resta al centro dell’attenzione della Cassazione
La materia della revoca per giusta causa nelle società di persone è tuttora oggetto di approfondimento in sede di legittimità. Con l’ordinanza interlocutoria n. 15479 del 21 maggio 2026, la Corte di Cassazione ha rimesso alla pubblica udienza una questione distinta ma collegata all’articolo 2259, terzo comma, del codice civile: se l’opposizione esercitata da un socio amministratore, nell’ambito di un’amministrazione disgiuntiva, possa integrare di per sé giusta causa di revoca. Non riguarda direttamente l’omissione del rendiconto, ma conferma che i confini della giusta causa nelle società di persone sono un terreno ancora in evoluzione, su cui vale la pena mantenere l’attenzione nei prossimi mesi.
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