Quando l’assemblea non approva il bilancio, la prima cosa da fare è capire perché: un disguido logistico è ben diverso da un conflitto strutturale tra soci. Nel primo caso basta riconvocare; nel secondo si entra in territorio di potenziale scioglimento ex art. 2484, n. 3 c.c. Gli amministratori che non convocano nei termini rischiano una sanzione amministrativa da €1.032 a €6.197 (art. 2631 c.c.), distinta e separata da quella per il mancato deposito del bilancio al Registro delle imprese (art. 2630 c.c., da €103 a €1.032). La mancata approvazione non libera peraltro la società dagli obblighi fiscali: il versamento dell’IRES e la presentazione della dichiarazione dei redditi rimangono dovuti nei termini ordinari. Fino al 30 settembre 2026, infine, le assemblee possono tenersi in modalità telematica anche senza clausola statutaria, grazie alla proroga del Milleproroghe 2026.

Bilancio non approvato: cosa succede davvero

L’assemblea non ha dato il via libera al bilancio. Prima di allarmarsi, serve capire cosa è successo: un semplice rinvio, un voto contrario o una paralisi ormai strutturale. Da questa distinzione dipendono le responsabilità degli amministratori, le eventuali sanzioni e, nei casi più seri, il rischio concreto di scioglimento.

La mancata approvazione del bilancio non scioglie automaticamente la società. Dipende da cosa c’è dietro: un ritardo gestibile o una paralisi stabile e irreversibile.

Non tutte le mancate approvazioni sono uguali

Quando l’assemblea non approva il bilancio, la prima reazione – specie nelle realtà più piccole o nelle governance più informali – è spesso quella di mettere tutto in un’unica categoria: bilancio non approvato, società a rischio. Ma non è quasi mai così semplice.

Alcune situazioni si risolvono nel giro di poche settimane, con una nuova convocazione e qualche integrazione documentale. Altre, invece, segnalano un blocco strutturale da cui è difficile uscire senza conseguenze pesanti. La distinzione non è un dettaglio tecnico: è il punto di partenza per qualsiasi valutazione corretta, in termini sia operativi sia di responsabilità.

Le ragioni per cui un bilancio non passa in assemblea possono essere molto diverse. Un socio assente che non ha delegato nessuno. Un quorum non raggiunto per ragioni logistiche. La richiesta, del tutto legittima, di integrare la nota integrativa o di chiarire alcune poste. O ancora – e qui cambia tutto – un voto contrario netto: i soci non riconoscono la rappresentazione contabile, contestano la destinazione del risultato d’esercizio, non si fidano più dell’organo amministrativo.

Trattare queste situazioni come se fossero la stessa cosa porta a errori. Sia nella gestione quotidiana della società, sia – in caso di contenzioso – nella ricostruzione delle responsabilità di ciascuno.

I termini di legge: S.p.A. e S.r.l.

Per le S.p.A., l’articolo 2364 c.c. prevede che l’assemblea ordinaria venga convocata almeno una volta all’anno, entro il termine fissato dallo statuto e comunque entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Il termine può salire a 180 giorni quando lo statuto lo prevede e ricorrono specifiche condizioni: la redazione del bilancio consolidato, oppure particolari esigenze legate all’oggetto o alla struttura della società.

Per le S.r.l., il riferimento normativo è l’articolo 2478-bis c.c., che richiama le stesse scadenze con rinvio all’art. 2364, secondo comma. Il progetto di bilancio deve essere messo a disposizione dei soci presso la sede sociale almeno 8 giorni prima dell’assemblea (art. 2478-bis, comma 1 c.c.): si tratta di un adempimento autonomo, il cui mancato rispetto può incidere sulla regolarità dell’intera procedura approvativa.

Superare il termine non invalida automaticamente la delibera approvata in ritardo. Una decisione tardiva può essere pienamente valida. Questo però non equivale a dire che il ritardo sia privo di conseguenze: possono restare aperti profili di responsabilità per l’organo che non ha convocato per tempo, soprattutto se la documentazione non è stata messa a disposizione dei soci nei modi e nei tempi richiesti dalla legge o dallo statuto.

Nella prassi, si tende a guardare solo alla data finale. In realtà bisogna valutare il comportamento tenuto prima, durante e dopo l’assemblea. È lì che emergono, o si escludono, le responsabilità dell’organo amministrativo.

Quando scatta lo scioglimento

Il punto critico del discorso è l’articolo 2484, comma 1, n. 3 c.c. La norma prevede lo scioglimento delle società di capitali per “impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea”. La mancata approvazione del bilancio può costituire – e il condizionale qui è sostanziale – uno degli indici di questa situazione.

La giurisprudenza è abbastanza precisa su un punto: un singolo episodio non basta. Neppure un voto contrario isolato, per quanto brusco. Conta la stabilità del blocco. La Cassazione, con l’ordinanza n. 5429 del 29 febbraio 2024, ha confermato che quando il 50% del capitale approva e l’altro 50% respinge, non si forma alcuna deliberazione univoca: in certi contesti questa situazione può sfociare nello scioglimento ex art. 2484. Ma la paralisi deve essere oggettiva e definitiva, non una mera divergenza su un punto specifico. In linea con questo orientamento, la giurisprudenza di merito ha precisato che la mancata approvazione del bilancio per almeno due esercizi consecutivi costituisce indice sintomatico della causa di scioglimento, incidendo su funzioni assembleari essenziali.

Un esempio aiuta a capire il confine. Si immagini una S.r.l. con due soci al 50% ciascuno, un contenzioso aperto su più fronti. Da tre esercizi consecutivi il bilancio viene respinto. Non si rinnova l’organo amministrativo. Non si approva nulla di necessario alla continuità aziendale. Qui la mancata approvazione del bilancio non è il problema: è il sintomo di qualcosa di più profondo.

Completamente diverso è il caso di una società che non approva il bilancio in prima convocazione per un disguido organizzativo – un socio irraggiungibile, un documento mancante – e poi riconvoca ottenendo la delibera. Si parla di ritardo. Non di patologia dissolutiva.

Le sanzioni per gli amministratori

Chi non convoca l’assemblea nei casi previsti dalla legge o dallo statuto – o lo fa fuori dai termini – risponde ai sensi dell’articolo 2631 c.c. La norma colpisce tanto gli amministratori quanto i sindaci, a titolo di illecito amministrativo.

La sanzione pecuniaria va da €1.032 a €6.197. Aumenta di 1/3 quando la convocazione è imposta da una perdita o deriva da una legittima richiesta dei soci. Non è una somma trascurabile, soprattutto se si considera che la violazione può essere contestata cumulativamente ad altre.

Un aspetto che crea spesso confusione: quando scatta il termine per l’omissione? Se la legge o lo statuto non indicano un termine preciso, la violazione si considera realizzata trascorsi 30 giorni dal momento in cui amministratori o sindaci hanno avuto conoscenza del presupposto che imponeva la convocazione.

Va tenuta ferma una distinzione che spesso sfugge: da un lato c’è l’omessa convocazione dell’assemblea – che attiva l’art. 2631 c.c. – dall’altro il mancato deposito del bilancio approvato al Registro delle imprese, disciplinato dall’articolo 2630 c.c. con sanzioni da €103 a €1.032, aumentate di 1/3 per il bilancio, e ridotte a 1/3 se il deposito avviene entro 30 giorni dalla scadenza. Confondere i due piani porta a errori nelle contestazioni e, quando si è sul lato opposto, anche nelle difese.

La validità formale della delibera

Se l’assemblea viene convocata in modo irregolare o manca il verbale, il problema cambia natura. Per le S.p.A., l’articolo 2379 c.c. prevede la nullità della delibera nei casi di mancata convocazione e di assenza del verbale. Si tratta di vizi gravi, non di irregolarità sanabili con il tempo.

Per le S.r.l. la disciplina è quella dell’articolo 2479-ter c.c., che regola la nullità e l’annullabilità delle decisioni dei soci con regole proprie. L’omessa informazione a uno o più soci – compresa l’omessa convocazione – può incidere in modo radicale sulla tenuta della delibera, anche a distanza di tempo.

La conseguenza pratica è immediata: approvare il bilancio “a tutti i costi”, senza una convocazione corretta o senza verbalizzare in modo adeguato, non risolve il problema. Lo rinvia. E talvolta lo aggrava, perché produce un vizio che può essere fatto valere in sede giudiziaria da chi abbia interesse a farlo.

I riflessi fiscali da non sottovalutare

Un aspetto spesso trascurato ma di rilievo pratico immediato: la mancata approvazione del bilancio non esonera la società dai propri obblighi tributari. L’articolo 17, comma 1, del D.P.R. n. 435/2001 stabilisce che le società di capitali sono comunque tenute al versamento dell’IRES dovuta a saldo in base alla dichiarazione dei redditi, anche in assenza di un bilancio approvato nei termini. Allo stesso modo, la presentazione della dichiarazione dei redditi rimane obbligatoria nelle scadenze ordinarie. Il bilancio non approvato non paralizza il ciclo fiscale: è un errore operativo frequente credere il contrario.

Cosa deve fare l’organo amministrativo

L’organo amministrativo, dopo un’assemblea che non ha approvato il bilancio, deve muoversi su due fronti contemporaneamente. Uno operativo, l’altro giuridico.

Sul piano operativo, occorre un verbale chiaro – non formule generiche – che spieghi cosa è accaduto. Il quorum non è stato raggiunto? Ci sono stati voti contrari? I soci hanno contestato poste specifiche? Hanno chiesto integrazioni? Tutti questi elementi devono essere messi nero su bianco, perché diventano la base per valutare i passi successivi e, all’occorrenza, ricostruire le responsabilità di ciascuno.

Poi arriva la valutazione sulla riconvocazione. Se il problema è documentale – nota integrativa insufficiente, svalutazioni non adeguatamente giustificate, dati non abbastanza chiariti – l’amministratore deve integrare il materiale, coinvolgere il revisore quando presente, chiarire le voci oggetto di rilievo. Se invece il problema è di natura “politica”, cioè un conflitto tra soci che va ben oltre il bilancio, bisogna capire se esistono margini di composizione o se si è già di fronte a qualcosa di più serio.

Quando emerge una paralisi stabile, entra in gioco l’articolo 2485 c.c.: gli amministratori devono accertare senza indugio la causa di scioglimento e procedere agli adempimenti pubblicitari. Il ritardo può generare responsabilità personale e solidale per i danni subiti da società, soci, creditori e terzi. L’articolo 2486 c.c. restringe poi il perimetro d’azione: da quel momento la gestione deve essere conservativa, orientata alla sola preservazione del patrimonio sociale. Non è più il momento delle decisioni espansive.

Assemblee telematiche: l’opzione pratica fino al 30 settembre 2026

Nel 2026 resta ancora in vigore la disciplina speciale sulle assemblee telematiche. Il Decreto Milleproroghe – D.L. 31 dicembre 2025, n. 200, convertito con L. 27 febbraio 2026, n. 26 – ha esteso fino al 30 settembre 2026 l’applicabilità dell’art. 106, comma 7, del D.L. 18 marzo 2020, n. 18.

In termini concreti: S.p.A., S.r.l., cooperative e mutue assicuratrici possono convocare l’assemblea prevedendo la partecipazione esclusiva o mista tramite videoconferenza o altri strumenti telematici, anche quando lo statuto non lo contempla espressamente. Si tratta di una deroga al regime ordinario – che per le S.p.A. richiede una clausola statutaria ai sensi dell’art. 2370, quarto comma, c.c. – ed è attiva fino all’autunno del 2026.

Perché è rilevante in questo contesto? Perché se la società rischia di perdere il termine di approvazione solo per difficoltà organizzative o per l’impossibilità di riunire fisicamente i soci, l’assemblea in modalità online è uno strumento pratico che vale la pena considerare. Due condizioni, però, restano ineludibili: l’avviso di convocazione deve essere redatto correttamente, indicando le modalità di partecipazione; e devono essere garantite l’identificazione dei partecipanti, la loro effettiva partecipazione e la regolare espressione del voto. Non basta inviare un link a una piattaforma qualsiasi.

Vale la pena segnalare, per un orientamento post-proroga, che il Consiglio Notarile di Milano ha sostenuto che nelle S.r.l. le assemblee telematiche possono ritenersi ammissibili anche in assenza di clausola statutaria, in base a un’interpretazione evolutiva delle norme sul metodo collegiale: una posizione non ancora consolidata ma utile da tenere presente.

Due casi pratici a confronto

Una S.r.l. con esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Lo statuto prevede il maggior termine di 180 giorni, e l’organo amministrativo ha motivato il rinvio per esigenze legate alla struttura organizzativa. Il progetto di bilancio viene consegnato ai soci nei tempi. In assemblea, però, tre soci su quattro sollevano rilievi: contestano il criterio di ammortamento di un avviamento e la valutazione di alcune partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie. L’amministratore integra la nota integrativa, acquisisce una relazione scritta del revisore contabile e riconvoca l’assemblea. Alla seconda riunione il bilancio viene approvato.

Il ritardo c’è, e ogni passaggio va documentato. Ma non si vedono i tratti di una crisi assembleare irreversibile.

Scenario completamente diverso: due soci con quota paritetica al 50%, un contenzioso in corso su più fronti. Da due esercizi consecutivi il bilancio viene respinto. Non si riesce a nominare il nuovo organo amministrativo. Nessuna proposta ottiene la maggioranza. In questo quadro la mancata approvazione del bilancio non è solo un problema contabile. È il riflesso di una società che non riesce più a funzionare come organo deliberativo, e che difficilmente riprenderà a farlo senza un intervento esterno o una composizione del conflitto tra le parti.

Quadro sinottico delle situazioni

Infografica