L’analisi richiede di verificare quattro requisiti chiave che l’Agenzia delle Entrate esamina in concreto: la qualificazione del rapporto come noleggio e non come locazione onerosa di cose mobili, il collegamento funzionale del bene con una struttura produttiva radicata nel territorio agevolato, il carattere di investimento iniziale – non di mera sostituzione – dell’acquisto, e la corretta classificazione contabile dei beni nelle voci di bilancio previste dalla norma agevolativa in conformità all’OIC 16. Superare tutti e quattro i test è possibile, ma richiede una documentazione solida e una corretta impostazione sia contrattuale che contabile fin dall’origine.

Il quadro normativo di riferimento

Il credito d’imposta ZES Unica è disciplinato dall’art. 16 del D.L. 19 settembre 2023, n. 124, convertito con modificazioni dalla L. 13 novembre 2023, n. 162. Per il periodo dal 1° gennaio 2026, l’agevolazione – prorogata dalla Legge di Bilancio 2025 (art. 1, commi 438-443) – riguarda l’acquisto, anche tramite leasing finanziario, di nuovi macchinari, impianti e attrezzature destinate a strutture produttive già esistenti o di nuova istituzione nelle zone assistite della ZES Unica.

La misura si rivolge a tutte le imprese, indipendentemente dalla forma giuridica o dal regime contabile adottato, che operino o si insedino nelle regioni rientranti nella Zona economica speciale unificata del Mezzogiorno: Basilicata, Calabria, Campania, Molise, Puglia, Sardegna e Sicilia, a cui si aggiungono le zone assistite di Abruzzo, Marche e Umbria, come individuate dalla Carta degli aiuti a finalità regionale 2022-2027.

Il decreto attuativo del 17 maggio 2024 ha poi chiarito i criteri operativi per l’accesso all’agevolazione, ribadendo il requisito che i beni siano “destinati a strutture produttive” localizzate nelle zone incentivate. Ed è proprio qui che nasce il problema per le imprese di noleggio.

La prassi dell’Agenzia delle Entrate

La prassi dell’Agenzia delle Entrate ha costruito nel tempo un orientamento abbastanza netto, ma non privo di sfumature. Il punto di partenza è la risoluzione 332/E del 24 gennaio 2002, che per prima ha distinto tra noleggio e locazione di cose mobili ai fini del credito d’imposta per gli investimenti nel Mezzogiorno – il predecessore storico dell’attuale ZES. L’impostazione adottata allora è rimasta sostanzialmente immutata e le circolari 32/E del 2022 e 33/E del 21 dicembre 2023 l’hanno espressamente richiamata e confermata.

La circolare 38/E del 2002, poi, aveva già chiarito al par. 5.3 che il credito spetta soltanto per i beni strumentali che siano effettivamente destinati alle strutture produttive dell’impresa beneficiaria. Al quesito 5.6 della stessa circolare era stato riconosciuto – in via di principio – che anche le imprese di noleggio potessero accedere all’agevolazione, proprio perché quei beni restano strumentali all’impresa stessa. L’esempio fatto era quello di autogrù e mezzi di sollevamento – categoria non lontana dai carrelli elevatori – ma con una differenza sostanziale: le autogrù venivano impiegate con il proprio operatore a bordo.

Dunque: il noleggio non è vietato. Ma il noleggio breve senza conducente è la formula che più facilmente scivola fuori dal perimetro agevolato.

Il primo test: noleggio o locazione onerosa?

Il nomen iuris non conta. O meglio: non conta da solo. Quello che l’Agenzia delle Entrate chiede di verificare è la natura sostanziale del rapporto contrattuale con la clientela.

Nel contratto di noleggio in senso proprio, il noleggiante non cede il godimento del mezzo all’utilizzatore: presta un servizio che a quel mezzo è collegato. Il bene resta fisicamente e giuridicamente nella sfera di disponibilità del proprietario, che lo gestisce sotto la propria direzione tecnica e ne mantiene i rischi operativi. È questo che preserva il collegamento funzionale tra il bene e la struttura produttiva del soggetto che chiede l’agevolazione.

Nella locazione onerosa di cosa mobile, invece, il conduttore acquista la detenzione del bene, ne dispone autonomamente e su di lui ricadono i rischi dell’utilizzo. Il bene entra nella struttura produttiva del locatario, non del locatore. Ed è per questo che la prassi esclude dal perimetro agevolativo i beni destinati alla locazione onerosa: il vincolo di destinazione richiesto dalla normativa viene meno.

Il noleggio breve senza conducente di carrelli elevatori rappresenta il caso limite più delicato. Il muletto viene consegnato al cliente, che lo fa guidare dai propri operatori (muniti del patentino obbligatorio ai sensi del D.Lgs. 81/2008) e lo gestisce in piena autonomia all’interno del proprio magazzino o cantiere. Il proprietario del mezzo non interviene nella conduzione, non presidia l’attività, non assume i rischi dell’uso quotidiano. Questa struttura è, nella sostanza, assai più vicina alla locazione onerosa di cosa mobile che al noleggio: il rischio che l’Agenzia delle Entrate riqualifichi il rapporto è concreto e da non sottovalutare.

Esiste tuttavia uno spiraglio. Se il contratto di noleggio breve prevede, accanto alla messa a disposizione del mezzo, anche servizi aggiuntivi mantenuti in capo al noleggiante – manutenzione programmata e straordinaria a carico del proprietario, interventi tecnici entro tempi contrattualmente garantiti, sostituzioni del mezzo in caso di guasto, assicurazione piena compresa – e se il bene viene riconsegnato al termine di ogni singolo noleggio con verifica dello stato da parte del proprietario, allora la prestazione acquista qualche elemento di servizio. Non è sufficiente da solo, ma può concorrere a costruire un profilo contrattuale più vicino al noleggio genuino che alla semplice locazione. La clausola più importante è quella relativa all’assunzione dei rischi: se il contratto pone i rischi dell’uso e dei danni derivanti dalla conduzione in capo al cliente-operatore, la qualificazione come locazione onerosa è pressoché inevitabile.

Il secondo test: il radicamento territoriale

La prassi dell’Agenzia delle Entrate richiede uno stretto collegamento funzionale tra il bene agevolato e una struttura produttiva localizzata nel territorio incentivato. Non basta che la sede legale dell’impresa sia in un Comune ZES: occorre che la struttura operativa che utilizza concretamente il bene sia effettivamente radicata nell’area agevolata.

Per una società umbra che noleggia carrelli elevatori, questo significa dimostrare che la propria flotta fa capo a una struttura organizzata – un deposito attrezzato, una sede operativa con officina per la manutenzione – situata nella zona assistita. I muletti per loro natura si spostano fisicamente presso i clienti, ma la loro “casa fiscale” deve essere la struttura produttiva agevolata: è lì che vengono custoditi, revisionati, preparati per ogni nuovo contratto di noleggio. Questo requisito è strutturalmente più facile da soddisfare rispetto al caso delle macchine da stampa, proprio perché i carrelli elevatori vengono sempre riconsegnati al proprietario al termine del noleggio e necessitano di un deposito fisico stabile.

Si ricorda inoltre che non tutti i Comuni umbri rientrano nelle zone assistite: occorre verificare, caso per caso, che il Comune in cui ha sede la struttura produttiva figuri nell’elenco aggiornato allegato alla Carta degli aiuti a finalità regionale 2022-2027.

Il terzo test: investimento iniziale e non mera sostituzione

Gli investimenti di mera sostituzione non sono mai agevolabili, in coerenza con la definizione di “investimento iniziale” contenuta nell’art. 2, punti 49, 50 e 51, del Regolamento UE n. 651/2014, recepita dal decreto attuativo ZES del 17 maggio 2024. La prassi dell’Agenzia delle Entrate lo ha ribadito senza eccezioni, anche con la circolare 34/E del 2016.

L’acquisto di nuovi carrelli elevatori da destinare al noleggio deve quindi evidenziare – documentalmente – un rafforzamento reale della struttura produttiva: ampliamento del numero di mezzi disponibili, ingresso in nuove tipologie di carrelli (ad esempio, aggiunta di carrelli a braccio telescopico o di carrelli refrigerati per clienti della logistica del freddo), estensione dell’area geografica servita. Un semplice rimpiazzo dei mezzi obsoleti con modelli più nuovi, a parità di flotta e capacità operativa, non supera il test.

Un esempio pratico: se una impresa dispone già di una flotta di sei muletti e ne acquista altri quattro per coprire una domanda di noleggio breve crescente – dimostrabile con i contratti stipulati e la lista di attesa clienti – l’investimento ha buone probabilità di qualificarsi come ampliamento. Se ne acquista due per sostituire due mezzi uscenti a fine vita utile, la qualificazione come “investimento iniziale” diventa molto difficile da sostenere, indipendentemente da eventuali miglioramenti tecnologici dei nuovi modelli.

Il quarto test: la classificazione contabile secondo OIC 16

C’è un requisito che nella pratica professionale viene spesso trascurato, ma che la prassi dell’Agenzia delle Entrate considera vincolante: i beni oggetto del progetto di investimento devono essere classificati in bilancio nelle voci specificamente richiamate dalla norma agevolativa, e non in voci residuali.

La disposizione agevolativa fa riferimento a “macchinari, impianti e attrezzature”: ciò significa, in termini di schema di stato patrimoniale ex art. 2424 c.c., che i beni devono trovare iscrizione nella voce B.II.2 – Impianti e macchinario oppure nella voce B.II.3 – Attrezzature industriali e commerciali. I beni classificabili in voci diverse – ad esempio nella voce B.II.4 “Altri beni”, che comprende tipicamente mobili, arredi, automezzi e beni non direttamente strumentali al processo produttivo – restano esclusi dall’agevolazione, indipendentemente dal loro valore o dalla loro funzione operativa.

Secondo il principio contabile nazionale OIC 16, la corretta classificazione non è determinata dalla natura fisica del bene in astratto, ma dalla sua destinazione funzionale nell’ambito dell’attività specifica dell’impresa che lo acquista. Questo significa che la stessa tipologia di bene può essere classificata diversamente a seconda del contesto aziendale:

• alla voce B.II.2 vanno iscritti gli impianti specifici (legati alle tipiche attività produttive dell’azienda), gli impianti generici e i macchinari automatici o semiautomatici impiegati nel processo produttivo;

• alla voce B.II.3 vanno iscritte le attrezzature industriali e commerciali, intese come strumenti necessari per lo svolgimento di una particolare attività, completanti la capacità funzionale di impianti e macchinario.

Nel caso dei carrelli elevatori destinati al noleggio, la classificazione corretta dipende dalla natura dell’attività dell’impresa. Per una società la cui attività secondaria è proprio il noleggio di attrezzature di sollevamento e movimentazione (codice ATECO 77.35.00), i carrelli elevatori costituiscono il bene strumentale principale del processo “produttivo” – inteso come erogazione del servizio – e la loro iscrizione in B.II.2 o B.II.3 è tecnicamente sostenibile, a condizione che la nota integrativa espliciti la destinazione funzionale del bene e la sua strumentalità rispetto all’attività esercitata.

Il problema sorge invece quando l’impresa, nella propria contabilità, classifica i medesimi mezzi nella voce B.II.4 “Altri beni” – scelta talvolta adottata per i mezzi di movimentazione non direttamente inseriti in un ciclo produttivo manifatturiero – oppure quando li iscrive come beni destinati alla vendita in una voce di magazzino (rimanenze). In entrambi i casi, il requisito di ammissibilità al credito ZES verrebbe automaticamente meno, a prescindere da qualsiasi altra considerazione.

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