La vicenda esaminata dal Tribunale di Nola offre un’occasione concreta per fare ordine su un tema che nella prassi non è mai così lineare: l’origine e la natura dei versamenti dei soci in favore della società. Il punto vero non sta nell’atto formale, ma nel rapporto che si crea tra chi versa e l’impresa. E spesso questo rapporto ha sfumature che cambiano gli effetti civilistici e anche i riflessi in bilancio.

La cornice generale delle tipologie di versamenti

La sentenza del Tribunale di Nola n. 2371 del 15 settembre, che è diventata un riferimento quasi immediato, ricorda come i soci possano immettere risorse nella società senza modificare il capitale nominale. L’obiettivo è fornire una spinta al patrimonio netto, tutelando i creditori e dando ossigeno alla gestione.

Nella prassi si incontrano almeno quattro modalità: i versamenti in conto capitale, quelli in conto futuro aumento di capitale, i versamenti relativi ad aumenti già deliberati e i versamenti destinati alla copertura delle perdite. Si tratta di categorie note, ma il loro funzionamento concreto non è così semplice.
Un esempio aiuta: un socio può decidere di sostenere l’azienda apportando € 50.000, senza voler aumentare il capitale. In quel caso il denaro entra come maggiore patrimonio netto e la sua quota sociale non cambia minimamente.

La natura dei versamenti in conto capitale

Tra le varie forme, i versamenti in conto capitale sono quelli più tipici quando si parla di versamenti soci. Si verificano quando uno o più soci decidono, anche senza proporzioni prestabilite, di riversare denaro nella società rinunciando alla restituzione finché l’impresa resta in vita. La rinuncia è l’elemento che sposta il baricentro: il socio non sta prestando fondi, sta rafforzando il patrimonio.

Non serve alcuna formalità particolare. Un socio può farlo con un bonifico accompagnato da una semplice dichiarazione scritta, oppure con atti più articolati. È un versamento che la società può usare liberamente: ripianare perdite, finanziare nuovi investimenti, sostenere aumenti gratuiti del capitale. In bilancio trova spazio tra le altre riserve del patrimonio netto.

Chi li interpreta come forme alternative ai conferimenti tradizionali rischia di confondere due mondi diversi. Qui non si crea una quota nuova né si cambia quella esistente. E soprattutto non si produce alcun interesse.

Spontaneità o obbligo: la questione della delibera assembleare

La parte più discussa dell’intervento del Tribunale è il riferimento alla possibile obbligatorietà del versamento. Il giudice apre alla possibilità che i versamenti in conto capitale siano spontanei, salvo che lo statuto, una delibera unanime o un contratto stabiliscano il contrario.

Questa idea però non convince del tutto molti interpreti. Le massime H.L.1 e I.K.1 del Comitato Triveneto dei Notai, ad esempio, ricordano che il versamento presuppone sempre un accordo a natura contrattuale tra socio e società. E un accordo richiede due volontà che si incontrano. Una delibera, anche unanime, non basta.

Se l’assemblea propone un versamento, può farlo solo come sollecitazione alla volontà dei soci. Il potere di accettare spetta agli amministratori. Senza un impegno espresso di ciascun socio non si crea alcun obbligo.

Il richiamo alla giurisprudenza di Milano

Il Tribunale di Milano aveva già chiarito, con diverse decisioni, che la delibera non può creare obblighi ulteriori rispetto a quelli previsti ex lege. Nella sentenza n. 6861 del 2016 si afferma che i soci sono tenuti solo ai conferimenti necessari a formare il capitale iniziale. Tutto il resto richiede un nuovo atto negoziale.

Lo stesso principio è stato ribadito nel 2017 e poi nel 2018 per altre fattispecie. Un voto favorevole in assemblea non crea automaticamente un impegno: si dà per buono che il socio possa cambiare idea nella fase esecutiva, perché i momenti della deliberazione e dell’esecuzione restano autonomi.

Perché nemmeno lo statuto può imporre versamenti aggiuntivi

La parte finale dell’analisi mette a fuoco un aspetto delicato. Anche lo statuto, per quanto dettagliato, difficilmente può contenere una clausola che imponga ai soci di effettuare versamenti in conto capitale a richiesta.

Una regola del genere finirebbe per modificare la natura del tipo societario, facendo entrare dalla finestra un obbligo che il diritto societario lascia fuori dalla porta. La responsabilità limitata non tollera obblighi finanziari ulteriori se non su base volontaria. La dottrina e alcune sentenze, come quella del Tribunale di Bologna del 4 aprile 1995, confermano che serve sempre il consenso del singolo socio.

Si consideri il caso di una srl che inserisce nello statuto un articolo che obbliga i soci a sostenere periodicamente l’impresa con nuovi versamenti. In un’ipotesi del genere, l’unico modo per rendere efficace la clausola sarebbe farla accettare individualmente da ciascun socio come accordo contrattuale. Senza un consenso esplicito, la clausola resterebbe priva di effetti.

Dal punto di vista civilistico cosa emerge davvero

Il quadro che si ricava dalle decisioni e dalla prassi è abbastanza netto. I versamenti entrano nel patrimonio dell’impresa come riserva e ne potenziano la solidità, ma non possono essere imposti unilateralmente. Ogni volta serve un incontro di volontà, espresso o tacito.
La società deve amministrare queste somme con l’attenzione che merita ogni risorsa patrimoniale, perché diventano parte del capitale di rischio e contribuiscono all’affidabilità complessiva verso i creditori.