La manovra di bilancio 2025 ha replicato – per la terza volta in un decennio – il meccanismo della trasformazione agevolata in società semplice. Un’opportunità che, nella prassi applicativa, ha dimostrato di rappresentare una leva strategica significativa per quelle realtà imprenditoriali che gestiscono prevalentemente patrimoni immobiliari. Ma stavolta c’è una scadenza da rispettare che si avvicina rapidamente.

Il termine fissato dalla normativa è il 30 settembre 2025. Mancano, quindi, poche settimane per completare l’iter. Un aspetto che spesso viene trascurato è la necessità di verificare con anticipo tutti i requisiti richiesti dalla disciplina, considerando che alcune condizioni vanno soddisfatte già da tempo. Nel dettaglio, i soci devono risultare iscritti nel libro sociale al 30 settembre 2024, oppure – in presenza di titolo traslatizio con data certa antecedente al 1° ottobre 2024 – entro trenta giorni dall’entrata in vigore della legge.

Disciplina normativa e riferimenti precedenti

L’art. 1, commi da 31 a 36, della legge 207/2024 ricalca sostanzialmente le precedenti versioni già sperimentate con i commi da 115 a 120 dell’art. 1 della legge 208/2015 e con i commi da 100 a 105 dell’art. 1 della legge 197/2022. Una ripetitività normativa che consente di fare affidamento sui chiarimenti dell’Agenzia delle entrate già forniti in passato, in particolare con la circolare 26/E/2016.

Dal punto di vista civilistico, si tratta di una trasformazione omogenea regressiva disciplinata dall’art. 2500-sexies del codice civile. Tuttavia, secondo l’interpretazione dell’amministrazione finanziaria (risposta n. 811/2021), ai fini tributari l’operazione assume carattere eterogeneo. Questo perché comporta la fuoriuscita dei beni dal regime d’impresa, determinando – salvo agevolazioni – la loro destinazione a finalità estranee all’esercizio dell’attività commerciale.

Beni agevolabili e criticità operative

Il primo snodo critico riguarda la qualificazione degli immobili. Possono beneficiare dell’agevolazione esclusivamente i beni immobili diversi da quelli strumentali per destinazione, come definiti dal primo periodo del comma 2 dell’art. 43 del TUIR. Rientrano quindi nell’agevolazione gli immobili patrimoniali di cui all’art. 90 del TUIR, gli immobili “merce” e quelli strumentali per natura (categorie catastali B, C, D, E e A/10) purché non utilizzati direttamente per l’esercizio dell’attività d’impresa.

Una questione che emerge frequentemente nella casistica pratica concerne il cambio di destinazione dei beni. L’Agenzia delle entrate ha precisato che il passaggio da strumentali a non strumentali può avvenire anche in prossimità dell’operazione, senza che ciò costituisca abuso del diritto. Un chiarimento importante, questo, che offre maggiore flessibilità nella pianificazione dell’intervento.

Gestione patrimoniale come requisito essenziale

La società che si trasforma deve avere per oggetto esclusivo o principale la gestione di beni immobili e mobili registrati. Si tratta di un requisito che, sulla base dei chiarimenti forniti, dovrebbe essere integrato prima dell’atto di trasformazione. Nell’esperienza applicativa emerge come questo aspetto venga talvolta sottovalutato, generando poi criticità in fase di controllo.

La gestione deve essere di tipo passivo, finalizzata al mero godimento dei beni, senza che la società sviluppi servizi ulteriori o complementari all’utilizzo delle unità immobiliari. Un profilo, questo, che può risultare problematico per società che svolgono attività di locazione con servizi accessori o che gestiscono immobili con modalità più articolate.

Trattamento fiscale e modalità di valutazione

Per quanto riguarda la fuoriuscita dei beni dal regime d’impresa, è necessario confrontare il valore normale con il costo fiscalmente riconosciuto. Le eventuali plusvalenze sono soggette a tassazione, mentre le minusvalenze risultano indeducibili in quanto non realizzate, secondo quanto previsto dal comma 1 dell’art. 101 del TUIR.

Un aspetto spesso apprezzato dai professionisti è la possibilità di utilizzare, per i beni immobili, il valore catastale in alternativa al valore normale. Il valore catastale si ottiene dal prodotto della rendita per i moltiplicatori previsti dal comma 4 dell’art. 52 del DPR 131/1986. È inoltre ammessa la scelta di un valore intermedio tra quello di mercato e quello catastale, come chiarito dalla circolare 26/E/2016.

Regole per la compagine sociale e versamento imposte

La compagine sociale al momento della trasformazione deve coincidere con quella esistente al 30 settembre 2024. Un vincolo temporale che può creare difficoltà in caso di operazioni straordinarie o modifiche societarie intercorse successivamente a quella data.

L’imposta sostitutiva dell’8% (elevata al 10,5% per le società non operative) può essere versata in due tranche: il 60% entro il 30 settembre 2025 e il restante 40% entro il 30 novembre 2025. Una rateizzazione che, nella pratica, facilita la gestione della liquidità aziendale.

Profili critici spesso trascurati

Un elemento che merita attenzione riguarda il trattamento delle riserve in sospensione d’imposta presenti in bilancio. Queste sono assoggettate a un’imposta sostitutiva del 13%, un aspetto che richiede una valutazione accurata nell’economia complessiva dell’operazione.

Inoltre, poiché l’attività della società trasformanda non può essere d’impresa, i beni immobili e mobili registrati non possono qualificarsi come strumentali per destinazione al momento della trasformazione. Si consideri, ad esempio, il caso dei terreni agricoli utilizzati per attività di cui all’art. 2135 c.c.: questi assumono natura di immobili strumentali per destinazione e non possono essere oggetto del trattamento agevolato.

La trasformazione agevolata in società semplice si conferma dunque uno strumento di pianificazione fiscale e patrimoniale che richiede, tuttavia, un’analisi accurata dei presupposti applicativi e un’attenta valutazione dei profili temporali. Il termine del 30 settembre 2025 si avvicina rapidamente e gli aspetti procedurali necessitano di tempi adeguati per essere gestiti correttamente.