Chi detiene crediti che rischiano di non essere mai incassati si trova davanti a una questione fiscale tutt’altro che secondaria. Il recupero dell’IVA su importi non riscossi passa attraverso l’emissione delle note di variazione in diminuzione, ma la faccenda si complica quando entra in gioco lo stato del debitore. Se questi finisce in una procedura concorsuale o attiva strumenti di composizione della crisi, le regole cambiano in modo sostanziale.

Nel corrente mese, e poi ancora nei primi mesi del 2026, occorre prestare attenzione particolare ai crediti che stentano a essere saldati. Non basta infatti attendere il passare del tempo: diventa necessario verificare se il debitore abbia aperto formalmente una procedura che legittimi l’intervento fiscale.

Tempistiche e termini per l’emissione delle note

Il punto di partenza resta sempre lo stesso: quando si materializza il presupposto sostanziale – cioè quando il debitore viene assoggettato a una procedura concorsuale – scatta il momento utile per emettere la nota. Ma c’è un termine ultimo che non può essere ignorato.

Prendiamo un caso concreto: se il debitore entra in una procedura nel corso del 2025, il creditore deve emettere la nota di variazione al più tardi entro il termine per la presentazione della dichiarazione IVA relativa al 2025. In pratica, questo significa che il documento va prodotto entro il 30 aprile 2026. Oltrepassata questa data, secondo quanto previsto dall’articolo 26 del DPR 633/1972, il diritto alla detrazione decade.

Facciamo un esempio numerico per chiarire. La società Alfa vanta un credito di 18.300 euro (IVA inclusa al 22%) verso la società Beta. A settembre 2025, Beta viene ammessa al concordato preventivo. Alfa può emettere la nota di variazione in qualsiasi momento tra settembre 2025 e il 30 aprile 2026. Se invece Beta fosse entrata in procedura a gennaio 2026, il termine ultimo per l’emissione slitta al 30 aprile 2027 (dichiarazione IVA relativa al 2026).

Procedure concorsuali e verifiche preliminari

Occorre sempre accertare la natura della procedura aperta dal debitore. Le regole che governano la detrazione dell’imposta sono le stesse che tracciavano la linea anche per il recupero dell’IVA mediante note di variazione in diminuzione, come chiarito nella prassi consolidata dell’Agenzia delle Entrate.

Prima di procedere all’emissione del documento, è necessario verificare che sussistano effettivamente i presupposti sostanziali che la legittimano. Questo vale per le ipotesi previste dall’articolo 26, comma 2, del decreto IVA: coesì, apertura di procedura giudiziaria, accertamento concordato delle condizioni che permettono l’applicazione degli sconti contrattuali.

Dal Registro delle imprese potrebbero emergere pubblicazioni relative ad accordi di composizione negoziata della crisi del debitore che, a seguito delle modifiche introdotte dal Dlgs 83/2024, parimenti autorizzano l’emissione delle note in diminuzione. Questi accordi vanno monitorati con attenzione, poiché rappresentano uno degli sbocchi possibili della composizione negoziata disciplinata agli articoli da 12 a 25-quinquies del Dlgs 14/2019 (Codice della crisi d’impresa).

Posizioni “a rischio” e monitoraggio mensile

I crediti che presentano caratteristiche tali da farli rientrare nella categoria dei crediti “a rischio” – quelli non riscossi da lungo tempo – vanno attentamente sorvegliati nel corrente mese, così pure nel primo scorcio del 2026. Può essere essenziale che una procedura concorsuale sia aperta proprio sul finire dell’anno.

Il creditore deve dunque organizzare un sistema di verifica periodica dello stato giuridico dei propri debitori. Non basta aspettare che arrivi una comunicazione formale: nella prassi accade spesso che la notizia dell’apertura di una procedura giunga in ritardo, magari quando il termine per l’emissione della nota è già prossimo alla scadenza.

Si consideri il caso di un fornitore di servizi che ha emesso fatture per complessivi 24.400 euro (IVA compresa) a un cliente che non paga da oltre un anno. Se a novembre 2025 emerge la pubblicazione nel Registro delle imprese di un piano attestato ai sensi dell’articolo 56 del Codice della crisi, il fornitore può procedere con la nota di variazione. Ma se non effettua il controllo e scopre la pubblicazione solo a maggio 2026, avrà perso il diritto alla detrazione.

Dichiarazione integrativa: un’opzione preclusa

Una volta scaduto il termine per l’emissione del documento, le Entrate non ammettono di regola alcun ripescaggio con la dichiarazione integrativa. Si tratta di una prassi assai discutibile, considerando che le indicazioni della legge delega di riforma fiscale espressamente menzionano l’opportunità di estendere a tutti gli istituti del Codice della crisi le disposizioni di cui all’articolo 26, commi 3-bis, 5, 5-bis e 10-bis, del DPR 633/1972.

Eppure l’orientamento è chiaro: se effettivamente il presupposto sostanziale si realizza nel 2025, occorrerà emettere la nota in diminuzione al più tardi entro il termine per la dichiarazione IVA relativa a tale anno. L’imposta sarà recuperata nella liquidazione periodica relativa al periodo di emissione del documento.

Immaginiamo che la società Gamma abbia un credito di 36.600 euro (comprensivo di IVA al 22%) verso la società Delta. Delta entra in liquidazione giudiziale a marzo 2025, ma Gamma se ne accorge solo a giugno 2026, quando ormai il termine del 30 aprile 2026 è ampiamente decorso. Gamma non potrà emettere la nota di variazione né presentare una dichiarazione integrativa per recuperare l’IVA. L’unica strada potrebbe essere quella di dimostrare un errore materiale, ma si tratta di un percorso impervio e dall’esito incerto.

Composizione negoziata: il nodo dell’articolo 25-bis

Qui si inserisce una questione tecnica piuttosto spinosa. L’articolo 25-bis del Dlgs 14/2019, che disciplina le misure premiali fiscali per la composizione negoziata, richiama il solo comma 2-bis dell’articolo 26 del decreto IVA. Non richiama invece anche il comma 5, che consente al debitore di non tenere conto dell’imposta di cui alla nota di credito (comma avente, ad esempio, in caso di fallimento).

Questo potrebbe rendere impraticabile, in talune fattispecie, il percorso di risanamento a causa del maggior carico fiscale in capo al debitore stesso. In contrasto con le stesse indicazioni della legge delega di riforma fiscale, che espressamente menzionavano l’opportunità di estendere a tutti gli istituti del Codice della crisi quelle disposizioni.

Facciamo un esempio. La società Epsilon è in crisi e ha debiti verso diversi fornitori. Avvia una composizione negoziata e raggiunge un accordo per ridurre i debiti al 40% del loro valore. I fornitori emettono note di variazione per recuperare l’IVA sulla parte non incassata. Tuttavia, a differenza di quanto accade nelle procedure concorsuali tradizionali (fallimento, liquidazione coatta amministrativa), Epsilon dovrebbe teoricamente registrare a debito l’IVA recuperata dai creditori, dovendo poi versarla all’Erario.

Questo meccanismo può creare una situazione paradossale: mentre l’azienda sta tentando di risanarsi riducendo i debiti, si trova con un nuovo debito IVA verso l’Erario che vanifica parzialmente gli sforzi di risanamento. La questione è ancora oggetto di dibattito interpretativo e si attende un chiarimento definitivo da parte dell’Amministrazione finanziaria.

Contratti con accordi di composizione negoziata

Per i contratti conclusi con accordi di composizione negoziata della crisi del debitore, la realizzazione del requisito che ne determina il riconoscimento potrebbe essere posticipata all’anno successivo in cui sono effettivamente accertate tutte le circostanze previste per il concessionamento dello sconto (ad esempio, la “non contestazione” degli importi conteggiati nei report previsti ai fini della sua erogazione).

Quando le parti stipulano un contratto nell’ambito della composizione negoziata e prevedono che il pagamento avvenga secondo modalità e tempi concordati, il momento in cui si considera perfezionato il presupposto per l’emissione della nota potrebbe non coincidere con la pubblicazione dell’accordo nel Registro delle imprese.

Consideriamo il caso di un accordo pubblicato a ottobre 2025 che prevede il pagamento dilazionato in tre anni, con verifica annuale del rispetto degli impegni. Se il debitore non paga la prima rata a marzo 2026, il creditore può valutare l’emissione della nota, ma dovrà comunque rispettare il termine del 30 aprile 2027 (dichiarazione IVA relativa al 2026, anno in cui si è verificata l’inadempienza).

Controlli e adempimenti pratici

La gestione corretta di queste situazioni richiede l’implementazione di un sistema di monitoraggio che preveda:

• Verifica periodica (almeno trimestrale) del Registro delle imprese per i debitori con crediti significativi non saldati
• Consultazione della banca dati delle procedure concorsuali
• Analisi dell’anzianità dei crediti per individuare quelli “a rischio”
• Predisposizione di un calendario delle scadenze per l’emissione delle note
• Raccolta e conservazione della documentazione che attesta l’apertura delle procedure

Gli operatori devono inoltre considerare che, secondo quanto previsto dal comma 3-bis dell’articolo 26 del DPR 633/1972 (introdotto dal Decreto Sostegni-bis), per le procedure avviate dopo il 25 maggio 2021 non è più necessario procedere all’insinuazione al passivo del credito per poter emettere la nota di variazione. Questa semplificazione ha eliminato un ostacolo procedurale significativo, ma non modifica i termini di decadenza.

Impatti sulla liquidità e sulla gestione del credito

Le implicazioni di una corretta gestione delle note di variazione vanno oltre il mero aspetto fiscale. Il recupero tempestivo dell’IVA su crediti non riscossi può rappresentare una boccata d’ossigeno per la liquidità aziendale, specialmente per le piccole e medie imprese che hanno margini finanziari ridotti.

Un’azienda che ha 100.000 euro di crediti verso debitori in crisi potrebbe recuperare circa 18.033 euro di IVA (se applicata l’aliquota del 22%). Questa somma, se recuperata tempestivamente attraverso la compensazione nella liquidazione IVA o nella dichiarazione annuale, può fare la differenza tra il pagamento puntuale dei fornitori e l’accumulo di ulteriori debiti.

Per questo motivo, molte aziende stanno implementando procedure automatizzate che incrociano i dati della contabilità clienti con le informazioni pubbliche sulle procedure concorsuali, generando alert quando un debitore entra in una procedura che legittima l’emissione della nota di variazione.