L’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 234 del 9 settembre 2025 ha delineato un quadro procedurale che interessa molti operatori economici: quando è possibile emettere una nota di variazione IVA in caso di doppio concordato preventivo. La pronuncia tocca aspetti pratici rilevanti per chi si trova coinvolto in procedure concorsuali successive. Il caso sottoposto all’attenzione dell’amministrazione finanziaria vedeva una società operante nel commercio di articoli sportivi (denominata Alfa) trovarsi creditrice verso un’altra società (Beta) del settore retail. Quest’ultima aveva intrapreso due distinte procedure di concordato preventivo: la prima nel 2020, poi revocata, e una seconda nel 2022, successivamente omologata.
🕒 Cosa sapere in un minuto
- L’Agenzia delle Entrate (interpello 234/2025) ha chiarito quando e come è possibile emettere una nota di variazione IVA in caso di doppio concordato preventivo.
- Il principio di “consecuzione tra procedure” vale solo se sussiste “unicità di causa” fra le procedure, da valutare caso per caso.
- Se le procedure sono autonome, la nota di variazione va riferita all’avvio della seconda procedura. Se iniziata dopo il 26/5/2021, si applica il nuovo art. 26 DPR 633/72.
- Il creditore può scegliere se emettere subito la nota oppure attendere l’esito infruttuoso della procedura, ottimizzando così il recupero IVA.
- La scelta del timing influisce su liquidità e gestione fiscale: emissione immediata dà certezza, attesa permette maggior flessibilità.
- La normativa evolve: dal 2024 il principio di consecuzione è stato esteso anche agli accordi di ristrutturazione.
Principio di Consecuzione tra Procedure: i Limiti Applicativi
La questione centrale ruotava attorno al principio della “consecuzione tra procedure”, disciplinato originariamente dal D.L. 83/2012 (convertito con legge 134/2012) e oggi codificato nell’art. 170, comma 2 del Codice della Crisi di impresa. Questa disposizione consente di far retroagire la determinazione del periodo sospetto all’avvio della prima procedura, ai fini dell’azione revocatoria.
L’Agenzia ha chiarito che nel caso specifico non ricorreva tale principio. La giurisprudenza di legittimità (Cassazione 11 giugno 2019, n. 15724) ha infatti stabilito che la consecuzione non discende dalla mera successione cronologica tra procedure, ma richiede l’accertamento dell'”unicità di causa”. Tale valutazione spetta all’autorità giudiziaria caso per caso.
Nell’esperienza applicativa si osserva come questo distinguo risulti spesso decisivo per determinare il regime normativo applicabile alle note di variazione.
Autonomia delle Procedure e Disciplina Applicabile
Riscontrata l’autonomia tra le due procedure concordatarie intraprese dalla società Beta, l’Amministrazione ha precisato che per l’emissione della nota di variazione IVA occorre riferirsi alla data di avvio della seconda procedura. Essendo questa successiva al 26 maggio 2021, trova applicazione l’art. 26 del decreto IVA come modificato dal decreto Sostegnibis.
Si consideri che tale riforma ha introdotto i commi 3-bis e 10-bis nell’art. 26 del D.P.R. 633/1972, stabilendo la facoltà per il cedente di emettere nota di credito dal momento dell’assoggettamento del cessionario a procedura concorsuale. Come spesso accade nella prassi professionale, questa novità ha aperto nuove possibilità strategiche per i creditori.
Timing dell’Emissione: Apertura o Conclusione della Procedura
L’aspetto più significativo della risposta riguarda la possibilità per il creditore di attendere l’esito della procedura senza avvalersi immediatamente della facoltà di emettere la nota di variazione all’apertura del concordato. L’Agenzia ha confermato che la definitività del piano di riparto infruttuoso costituisce autonomo presupposto per operare la variazione in diminuzione ex art. 26, comma 2, del decreto IVA.
Questa interpretazione offre ai creditori una duplice opzione operativa:
- Emettere la nota di variazione all’apertura della procedura (comma 3-bis)
- Attendere l’esito definitivo e procedere in caso di infruttuosità (comma 2)
Implications Pratiche per i Creditori
Nella pratica professionale si osserva come tale flessibilità temporale permetta strategie differenziate. Il creditore che opta per l’attesa può valutare concretamente l’andamento della procedura prima di rinunciare definitivamente al recupero del credito IVA. La scelta del timing diventa così elemento di gestione finanziaria oltre che fiscale.
È opportuno notare che questa possibilità si applica quando il creditore decida di partecipare alla procedura concorsuale senza emettere immediatamente la nota di variazione. Il principio trova conferma nella Circolare n. 20/E del 2021, che aveva già affrontato scenari analoghi.
Aspetti Spesso Trascurati nella Valutazione
Un elemento che merita attenzione riguarda la valutazione dell’effettiva convenienza tra le due opzioni. L’emissione immediata della nota di variazione garantisce certezza dei tempi di recupero dell’IVA, ma comporta la rinuncia definitiva al credito. L’attesa dell’esito, viceversa, mantiene aperte entrambe le possibilità ma posticipa il beneficio fiscale.
La casistica comune evidenzia come questa scelta influenzi significativamente la gestione della liquidità aziendale, aspetto non sempre adeguatamente ponderato nella valutazione iniziale.
Evoluzione Normativa e Prospettive Future
L’evoluzione della disciplina in materia di crisi d’impresa, anche a seguito del recepimento delle direttive europee, ha portato il legislatore a riconoscere espressamente la consecuzione tra differenti strumenti di regolazione della crisi. Il D.Lgs. 136/2024 (cd. Correttivo ter al CCII) ha infatti esteso tale principio agli accordi di ristrutturazione e al concordato preventivo.
Questa tendenza normativa suggerisce un approccio sempre più organico alla gestione delle procedure concorsuali successive, con potenziali riflessi anche sulle modalità di emissione delle note di variazione IVA.
