Il panorama giuridico dello sport dilettantistico italiano attraversa una fase di ridefinizione strutturale senza precedenti. L’architettura normativa delineata dal Decreto Legislativo 36/2021, integrata dalle successive modifiche correttive operate dai D.Lgs. 163/2022 e 120/2023, ha stravolto i paradigmi organizzativi tradizionali del settore. Questa trasformazione legislativa non si limita a un mero aggiornamento formale, ma configura una vera e propria rivoluzione nel sistema delle forme giuridiche enti sportivi dilettantistici, ampliando significativamente le opzioni costitutive disponibili per i sodalizi sportivi. La riforma – che ha trovato piena operatività dal 1° luglio 2023 – introduce un approccio modulare alla configurazione giuridica degli enti sportivi dilettantistici, superando la rigidità del precedente sistema e offrendo strumenti più flessibili per rispondere alle esigenze operative e strategiche del settore. L’impatto di questa evoluzione normativa si manifesta su molteplici livelli: dalla responsabilità patrimoniale degli amministratori alle modalità di finanziamento delle attività, dalla governance interna alla gestione fiscale e contributiva.

Quadro Normativo di Riferimento: Architrave della Riforma

L’impianto normativo che disciplina la materia si articola su un sistema complesso di fonti legislative, caratterizzato da una stratificazione temporale che richiede un’analisi sistematica per coglierne appieno le implicazioni operative.

Fonti Primarie della Disciplina

Il decreto legislativo 28 febbraio 2021, n. 36 costituisce il pilastro fondamentale della riforma, emanato in attuazione dell’articolo 5 della legge delega 8 agosto 2019, n. 86. Questo provvedimento ha introdotto un riordino organico delle disposizioni in materia di enti sportivi professionistici e dilettantistici, ridefinendo non solo le forme giuridiche ammesse ma l’intero sistema di governance del settore sportivo.

Le successive modifiche introdotte dal D.Lgs. 5 ottobre 2022, n. 163 hanno apportato correzioni significative al quadro originario, mentre il D.Lgs. 29 agosto 2023, n. 120 ha completato il processo di affinamento normativo, introducendo ulteriori semplificazioni amministrative e chiarimenti interpretativi. Si consideri che tale stratificazione normativa ha generato, nella fase iniziale di applicazione, alcune incertezze operative che la prassi amministrativa ha progressivamente risolto.

Disposizioni di Coordinamento con il Sistema del Terzo Settore

Un aspetto particolarmente complesso della riforma riguarda il coordinamento con la disciplina degli Enti del Terzo Settore, disciplinati dal D.Lgs. 3 luglio 2017, n. 117 (Codice del Terzo Settore). L’art. 6, comma 2 del D.Lgs. 36/2021 prevede espressamente che gli enti sportivi dilettantistici possano assumere la qualifica di ETS, purché ricorrano i presupposti normativi previsti. Questa possibilità introduce un sistema di “doppia qualificazione” che presenta profili di complessità sia dal punto di vista operativo che da quello fiscale.

Configurazioni Associative: Tradizione e Innovazione

Nel panorama delle forme giuridiche ammesse, le strutture associative mantengono un ruolo preminente, pur presentando articolazioni interne significativamente diverse in termini di responsabilità patrimoniale, governance e rapporti con i terzi.

Associazioni Prive di Personalità Giuridica: Caratteristiche e Limiti Operativi

Le associazioni sportive prive di personalità giuridica continuano a trovare disciplina negli articoli 36 e seguenti del Codice Civile, mantenendo sostanzialmente inalterata la loro configurazione giuridica tradizionale. La costituzione richiede necessariamente un atto scritto, ma la normativa non prescrive forme particolari, consentendo anche l’utilizzo di scrittura privata.

Tuttavia, è opportuno sottolineare che la mancanza di personalità giuridica comporta conseguenze di rilievo sul piano della responsabilità patrimoniale. Secondo la consolidata interpretazione giurisprudenziale, gli amministratori di queste associazioni rispondono personalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali. Nella prassi professionale si osserva frequentemente una sottovalutazione di questo profilo di rischio, con conseguenze potenzialmente gravi in caso di difficoltà finanziarie dell’ente.

La giurisprudenza di legittimità ha chiarito che tale responsabilità opera sia nei rapporti con i terzi che in quelli con i soci, configurando un regime di garanzia patrimoniale che può estendersi anche ai beni personali degli amministratori. È necessario, pertanto, che la scelta di questa forma giuridica sia preceduta da un’attenta valutazione del profilo rischio-beneficio, considerando tanto la semplicità costitutiva quanto le implicazioni patrimoniali.

Personalità Giuridica: La Procedura Semplificata e le Sue Implicazioni

Le associazioni sportive con personalità giuridica rappresentano una delle opzioni più significative introdotte dalla riforma. L’art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 36/2021 prevede espressamente questa possibilità, configurando un percorso di acquisizione della personalità giuridica di diritto privato che si discosta dal tradizionale iter prefettizio.

La riforma ha introdotto una procedura semplificata per l’ottenimento della personalità giuridica attraverso l’iscrizione nel Registro Nazionale delle Attività Sportive Dilettantistiche (RASD). Tale innovazione rappresenta una significativa semplificazione amministrativa, anche se l’effettiva operatività di questo meccanismo rimane subordinata all’emanazione delle relative disposizioni attuative ministeriali.

Dal punto di vista della responsabilità patrimoniale, l’acquisizione della personalità giuridica comporta il riconoscimento dell’autonomia patrimoniale perfetta, con la conseguente limitazione della responsabilità degli amministratori alle sole ipotesi di dolo o colpa grave. La giurisprudenza ha tradizionalmente interpretato favorevolmente questa forma di tutela patrimoniale, considerandola funzionale allo sviluppo delle attività di interesse sociale.

Requisiti Statutari e Governance

L’art. 7 del D.Lgs. 36/2021 detta prescrizioni dettagliate sui contenuti statutari obbligatori, introducendo elementi di novità rispetto alla disciplina precedente. Lo statuto deve necessariamente prevedere:

• La denominazione con specifica indicazione della finalità sportiva dilettantistica
• L’oggetto sociale con riferimento esplicito all’organizzazione e gestione di attività sportive dilettantistiche
• L’assenza di fini di lucro secondo le modalità specificate dall’art. 8
• Le norme sull’ordinamento interno ispirato a principi democratici
• L’obbligo di redazione e approvazione dei rendiconti economico-finanziari
• Le modalità di devoluzione del patrimonio in caso di scioglimento

Si consideri che il mancato rispetto di questi requisiti comporta l’inammissibilità della richiesta di iscrizione nel RASD per i soggetti di nuova costituzione, mentre per gli enti preesistenti determina la cancellazione d’ufficio dal registro.

Società di Capitali nel Dilettantismo: Una Rivoluzione Giuridica

L’introduzione delle società di capitali tra le forme giuridiche ammesse per gli enti sportivi dilettantistici rappresenta probabilmente l’aspetto più dirompente della riforma. L’art. 6, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 36/2021 consente espressamente l’utilizzo delle società disciplinate dal Libro V, Titolo V del Codice Civile, aprendo scenari organizzativi completamente inediti per il settore dilettantistico.

Tipologie Societarie Ammesse e Caratteristiche Distintive

La normativa non pone limitazioni specifiche alle tipologie di società di capitali utilizzabili, consentendo quindi il ricorso a:

Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.): Questa forma societaria presenta caratteristiche di flessibilità organizzativa particolarmente adatte alle esigenze del mondo sportivo dilettantistico. La governance può essere strutturata in modo da conciliare le esigenze partecipative tipiche del settore sportivo con l’efficienza decisionale richiesta dalla gestione imprenditoriale. Nella casistica comune, si osserva una preferenza per questa forma quando l’ente gestisce impianti sportivi di dimensioni significative o sviluppa attività commerciali sussidiarie.

Società per Azioni (S.p.A.): L’utilizzo della forma per azioni nel dilettantismo sportivo appare particolarmente adatto per realtà di grandi dimensioni o che necessitano di significativi investimenti in infrastrutture. La possibilità di articolare il capitale sociale in categorie di azioni consente di strutturare l’ingresso di investitori istituzionali mantenendo il controllo strategico nelle mani dei soggetti sportivi tradizionali.

Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.): Questa forma, meno diffusa nella prassi, può trovare applicazione in scenari particolari dove si intenda combinare la responsabilità limitata della maggior parte dei soci con la responsabilità illimitata di amministratori particolarmente qualificati.

Vincoli Normativi Specifici per le Società di Capitali Dilettantistiche

L’ammissione delle società di capitali nel sistema dilettantistico non comporta l’integrale applicazione della disciplina societaria ordinaria. Il legislatore ha introdotto specifici vincoli funzionali a preservare la natura dilettantistica e non lucrativa dell’attività svolta.

Il principio dell’assenza di scopo di lucro, disciplinato dall’art. 8 del D.Lgs. 36/2021, trova applicazione anche alle società di capitali attraverso specifiche limitazioni statutarie. In particolare:

• È vietata la distribuzione di utili, avanzi di gestione, fondi e riserve ai soci durante la vita della società
• In caso di scioglimento, il patrimonio residuo deve essere devoluto secondo le modalità previste per le associazioni
• Le remunerazioni degli amministratori devono rispettare criteri di proporzionalità e contenimento

Nell’esperienza applicativa, questi vincoli hanno generato alcune perplessità interpretative, particolarmente in relazione alla compatibilità con i principi generali del diritto societario. La dottrina più accreditata ritiene che si tratti di deroghe giustificate dalla finalità sociale dell’attività sportiva dilettantistica, purché adeguatamente regolamentate a livello statutario.

Cooperative Sociali: Un Modello Innovativo per lo Sport Dilettantistico

Le cooperative rappresentano una forma giuridica particolarmente interessante per il settore sportivo dilettantistico, combinando i principi della mutualità con la gestione professionale delle attività. L’art. 6 del D.Lgs. 36/2021, nel richiamare genericamente le società del Libro V del Codice Civile, include implicitamente anche le cooperative.

La struttura cooperativa si presta particolarmente a realtà sportive caratterizzate da forte partecipazione della base sociale e orientate verso attività formative o di promozione sociale. I principi mutualistici che caratterizzano queste forme societarie risultano naturalmente coerenti con le finalità dello sport dilettantistico.

Nella prassi professionale, si osserva un crescente interesse verso questa forma giuridica da parte di enti impegnati nella gestione di impianti sportivi polifunzionali o nello sviluppo di programmi di inclusione sociale attraverso lo sport.

Esclusioni Legislative: Il Caso delle Società di Persone

Il legislatore ha operato una scelta deliberata nell’escludere le società di persone dal novero delle forme giuridiche ammesse per gli enti sportivi dilettantistici. Questa esclusione, non espressamente dichiarata nel testo normativo ma desumibile dal riferimento alle sole “società di cui al libro V, Titolo V del codice civile”, presenta una ratio ben precisa.

Le società di persone (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) sono caratterizzate da regimi di responsabilità patrimoniale che contrastano con gli obiettivi di tutela perseguiti dalla riforma. In particolare, la responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali avrebbe potuto generare commistioni patrimoniali incompatibili con la natura dilettantistica dell’attività.

La giurisprudenza amministrativa ha confermato questa interpretazione, chiarendo che l’esclusione delle società di persone risponde all’esigenza di garantire una netta separazione tra patrimonio dell’ente sportivo e patrimonio personale dei soggetti che vi partecipano.

Enti del Terzo Settore: Disciplina Speciale e Profili di Integrazione

La possibilità per gli Enti del Terzo Settore di svolgere attività sportiva dilettantistica rappresenta uno degli aspetti più complessi della riforma, caratterizzato da un sistema normativo di coordinamento che presenta profili di notevole complessità tecnica.

Presupposti per l’Esercizio dell’Attività Sportiva

Secondo l’art. 6, comma 2 del D.Lgs. 36/2021, gli ETS possono svolgere attività sportiva dilettantistica purché:

1. Siano iscritti al Registro Nazionale delle Attività Sportive Dilettantistiche
2. Risultino costituiti secondo le disposizioni del D.Lgs. 117/2017 e iscritti al RUNTS
3. L’attività sportiva sia svolta in via non prevalente rispetto alle attività istituzionali

Quest’ultimo requisito presenta particolare complessità applicativa, poiché il criterio di prevalenza deve essere valutato secondo parametri ancora non definitivamente chiariti dalla prassi amministrativa. La prevalenza può essere misurata in termini economici, temporali o di impegno organizzativo, generando incertezze interpretative che richiedono attenta valutazione caso per caso.

Sistema di Doppia Registrazione: RUNTS e RASD

Gli ETS che intendono operare nel settore sportivo dilettantistico devono necessariamente ottenere l’iscrizione in entrambi i registri: il RUNTS per la qualifica di Ente del Terzo Settore e il RASD per il riconoscimento sportivo. Questa duplice registrazione comporta:

• Adempimenti Amministrativi Duplicati: Ogni registro richiede specifiche comunicazioni, aggiornamenti e depositi documentali, con conseguente moltiplicazione degli oneri amministrativi a carico dell’ente.
• Controlli Incrociati: Le informazioni depositate nei due registri devono essere coerenti, pena la cancellazione da uno o entrambi i sistemi registrali.
• Regime Giuridico Complesso: Per gli aspetti generali si applica il Codice del Terzo Settore, mentre per la sola attività sportiva trovano applicazione le disposizioni del D.Lgs. 36/2021, creando potenziali conflitti normativi che richiedono interpretazione sistematica.

Implicazioni Fiscali della Doppia Qualificazione

Il regime fiscale degli ETS che svolgono attività sportiva dilettantistica presenta particolari complessità, derivanti dalla sovrapposizione di due sistemi agevolativi potenzialmente confliggenti.

Da un lato, la qualifica di ETS consente l’accesso alle agevolazioni previste dal Titolo X del D.Lgs. 117/2017, includendo l’esenzione dall’imposta sul reddito delle società per i redditi derivanti da attività istituzionali. Dall’altro, l’attività sportiva dilettantistica può beneficiare del regime agevolativo previsto dalla L. 16 dicembre 1991, n. 398.

Nella pratica professionale si osserva che la scelta tra i due regimi agevolativi richiede un’analisi dettagliata della struttura dei ricavi e della tipologia delle attività svolte, non essendo sempre evidente quale sistema risulti più vantaggioso per l’ente.

Analisi Procedurali: Costituzione e Adeguamento Statutario

Il processo di costituzione degli enti sportivi dilettantistici o di adeguamento di quelli preesistenti alle nuove disposizioni presenta aspetti procedurali di notevole complessità, che richiedono un approccio metodologico strutturato.

Procedura per Enti di Nuova Costituzione

La costituzione di un nuovo ente sportivo dilettantistico deve seguire un iter procedimentale articolato, che varia in funzione della forma giuridica prescelta:

• Per le Associazioni: È necessaria la redazione dell’atto costitutivo e dello statuto, l’identificazione degli organi sociali, la definizione del patrimonio iniziale (ove richiesto) e la successiva richiesta di iscrizione nel RASD.
• Per le Società di Capitali: Oltre agli adempimenti societari ordinari (atto costitutivo notarile, iscrizione nel Registro delle Imprese), è necessaria l’iscrizione nel RASD con specifica documentazione attestante il rispetto dei vincoli di destinazione e non lucratività.
• Per gli ETS: Occorre preventivamente ottenere l’iscrizione nel RUNTS e successivamente richiedere l’iscrizione nel RASD, documentando il carattere non prevalente dell’attività sportiva.

Adeguamento Statutario per Enti Preesistenti

Gli enti sportivi dilettantistici esistenti alla data di entrata in vigore della riforma hanno dovuto procedere all’adeguamento dei propri statuti entro termini perentori, originariamente fissati al 31 dicembre 2023 e successivamente prorogati al 30 giugno 2024.

Il D.Lgs. 120/2023 ha introdotto l’esenzione dall’imposta di registro per le modifiche statutarie adottate entro il termine di adeguamento, purché finalizzate esclusivamente alla conformità normativa. Tale agevolazione ha rappresentato un significativo risparmio economico per gli enti, considerando il numero elevato di soggetti coinvolti nel processo di adeguamento.

Conseguenze del Mancato Adeguamento

Il legislatore ha previsto sanzioni rigorose per gli enti che non rispettino i termini di adeguamento statutario. In particolare, si verifica:

• Inammissibilità dell’Iscrizione per i soggetti di nuova costituzione che non rispettino i requisiti statutari
• Cancellazione d’Ufficio dal RASD per gli enti già iscritti che non provvedano all’adeguamento nei termini stabiliti

La cancellazione d’ufficio comporta la perdita immediata di tutti i benefici connessi alla qualifica di ente sportivo dilettantistico, incluse le agevolazioni fiscali e contributive. Nella casistica applicativa, si sono verificati casi di enti che hanno dovuto interrompere l’attività per impossibilità di mantenere la qualifica sportiva.

Responsabilità degli Amministratori: Profili Comparativi

La forma giuridica prescelta incide significativamente sul regime di responsabilità degli amministratori, configurando scenari di tutela patrimoniale molto diversificati.

Responsabilità nelle Associazioni senza Personalità Giuridica

Nelle associazioni sportive prive di personalità giuridica, gli amministratori rispondono personalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali. La giurisprudenza di legittimità ha chiarito che tale responsabilità:

• È di natura solidale tra tutti gli amministratori
• Si estende a tutte le obbligazioni assunte nell’interesse dell’associazione
• Non è limitabile attraverso clausole statutarie
• Permane anche dopo la cessazione dalla carica per le obbligazioni assunte durante il mandato

Nell’esperienza applicativa, questo regime di responsabilità ha spesso costituito un deterrente significativo all’assunzione di cariche amministrative, particolarmente in contesti di difficoltà economica dell’ente.

Regime di Responsabilità con Personalità Giuridica

L’acquisizione della personalità giuridica comporta l’applicazione dell’autonomia patrimoniale perfetta, con conseguente limitazione della responsabilità degli amministratori alle sole ipotesi di violazione dei doveri di diligente amministrazione.

La responsabilità degli amministratori opera secondo i principi generali previsti dagli artt. 2392 e seguenti del Codice Civile per le società di capitali o dagli artt. 18 e 19 del D.P.R. 361/2000 per le associazioni riconosciute, a seconda della qualificazione giuridica dell’ente.

Responsabilità nelle Società di Capitali Dilettantistiche

Nelle società di capitali che operano nel settore sportivo dilettantistico si applica integralmente la disciplina societaria ordinaria in materia di responsabilità degli amministratori. Tuttavia, i vincoli di non lucratività introdotti dalla riforma sportiva possono influenzare la valutazione della diligenza professionale richiesta agli amministratori.

In particolare, la necessità di rispettare i vincoli di destinazione del patrimonio e di non distribuzione degli utili richiede un’attenzione specifica nella gestione finanziaria dell’ente, con potenziali profili di responsabilità in caso di violazione di tali vincoli.