Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha fatto chiarezza su un punto che stava creando non pochi problemi agli Ordini territoriali: come si calcola esattamente la soglia del 20% che determina – o esclude – l’incompatibilità tra l’iscrizione all’Albo e la partecipazione a una società di servizi o a un CED. Con l’Informativa n. 70 del 22 aprile 2026, il presidente de Nuccio ha sciolto l’ambiguità: il 20% va calcolato sull’intero fatturato imputabile al professionista, sommando la componente professionale diretta e la quota societaria proporzionale alla partecipazione agli utili. La nuova disciplina decorre dai fatturati 2026, con verifiche a partire dal 1° gennaio 2027, e prevede un regime transitorio quadriennale che accompagna i professionisti fino al pieno regime del 2029, quando si applicherà uniformemente la media triennale con soglia unica al 20%.

Il quadro normativo di riferimento

C’era una zona grigia – o forse sarebbe meglio dire un’ambiguità di fondo – che stava creando qualche grattacapo agli Ordini territoriali dei commercialisti. La questione riguardava il famoso parametro del 20%: quel tetto fissato dal CNDCEC nelle Note interpretative approvate il 18 dicembre 2025 per stabilire fino a dove può spingersi il fatturato di una società di servizi o di un CED (centro elaborazione dati) riferibile a un iscritto, senza che scatti l’incompatibilità con la professione. Il problema, in breve, era questo: il 20% si calcola solo sul fatturato professionale diretto del singolo commercialista, oppure sull’insieme di tutti i ricavi a lui imputabili? La risposta, adesso, c’è – ed è arrivata con l’Informativa n. 70 del 22 aprile 2026, firmata dal presidente Elbano de Nuccio.

Prima di entrare nel merito della questione interpretativa, vale la pena fissare le coordinate normative. Il riferimento centrale in materia è l’art. 4, comma 1, lett. c), del D.lgs. 28 giugno 2005, n. 139, secondo cui l’esercizio della professione di dottore commercialista ed esperto contabile è incompatibile con l’esercizio, anche non prevalente né abituale, dell’attività di impresa, in nome proprio o altrui e, per proprio conto, di produzione di beni o servizi, intermediaria nella circolazione di beni o servizi. La funzione della norma è duplice: tutela il professionista da situazioni di conflitto di interessi e salvaguarda l’interesse pubblico, assicurando che la prestazione si svolga in un contesto di piena autonomia e affidabilità. Le incompatibilità, come ricordano le Note interpretative del CNDCEC, possono essere stabilite esclusivamente dal legislatore e non possono essere ampliate per via interpretativa: l’art. 4 è norma di stretta interpretazione.

Il nodo del parametro: dove nasce la confusione

Le “Note interpretative” aggiornate dal CNDCEC nella seduta del 18 dicembre 2025 – diffuse poi con l’Informativa n. 5 del 13 gennaio 2026 – avevano stabilito che un commercialista può restare socio e amministratore di una società di servizi (o di un CED) che fattura anche a clienti terzi, a condizione che il fatturato di questa struttura riferibile a lui non superi il 20% del fatturato complessivo a lui imputabile. Fino a qui, tutto relativamente chiaro. Il problema stava in un’incongruenza interna al documento stesso. Nel testo delle Note, in un passaggio, si faceva riferimento al “fatturato professionale dell’iscritto di cui alla posizione IVA individuale”. Ma nell’esempio pratico riportato alle pagine 32-33, il calcolo veniva applicato sulla media del fatturato complessivo, sommando sia la componente professionale sia quella societaria. Due criteri diversi, uno nell’enunciato e uno nell’esempio – con risultati potenzialmente molto differenti, a seconda di quale si scegliesse di applicare.

La risposta del CNDCEC: conta tutto il fatturato

Il Consiglio nazionale ha scelto – ed è una scelta che poggia su una lettura sistematica della norma, non solo letterale – la seconda strada: quella che considera il fatturato complessivo. Nello specifico, la base di calcolo su cui applicare il 20% è costituita dalla somma di due voci distinte.

La prima è il fatturato professionale “diretto” del commercialista: quello che deriva dalla propria posizione IVA individuale più, eventualmente, la quota spettante dal fatturato dello studio associato o della società tra professionisti (STP) di cui fa parte. La seconda è la quota di fatturato della società di servizi (o del CED) attribuibile allo stesso iscritto, calcolata in proporzione alla sua partecipazione agli utili.

Se si usasse solo il denominatore più piccolo – cioè il solo fatturato professionale individuale – si otterrebbe un effetto distorsivo. L’incidenza della componente societaria risulterebbe gonfiata artificialmente, e un professionista con entrate moderate dall’attività diretta potrebbe trovarsi facilmente in una situazione di apparente incompatibilità anche con una quota societaria tutto sommato marginale. Non è questo lo spirito della norma, né l’intenzione delle Note interpretative.

La logica antielusiva che guida l’interpretazione

De Nuccio, nell’Informativa, lo dice con chiarezza: l’obiettivo della norma è valutare il peso economico effettivo dell’attività d’impresa rispetto a quella professionale. La ratio è evitare che un commercialista usi la società di servizi come schermo – un modo per svolgere di fatto attività d’impresa incompatibile, aggirandola formalmente. Se il reddito societario fosse calcolato in modo tale da amplificarne artificialmente il peso, si otterrebbe un effetto contrario alla finalità della disposizione: penalizzare professionisti in realtà in linea con le regole, o spingere chi è fuori linea a costruire strutture ancora più opache.

Vale anche la pena ricordare, come sottolinea il presidente del CNDCEC, che la questione ha una valenza previdenziale non trascurabile. I redditi che transitano attraverso una società di servizi non sono soggetti a contribuzione previdenziale: se questa voce crescesse oltre misura, le Casse di previdenza – in questo caso la Cassa dei dottori commercialisti – ne soffrirebbero direttamente. La disciplina dell’incompatibilità ha quindi anche una funzione di tutela del sistema contributivo di categoria.

Quando entra in vigore: il 2026 è l’anno zero

L’Informativa 70/2026 chiarisce anche la decorrenza della nuova disciplina, su cui c’erano dubbi analoghi. Il punto fermo è questo: le nuove regole si applicano a partire dai fatturati dell’anno 2026, rilevanti ai fini delle autocertificazioni che gli iscritti dovranno rendere nel 2027 e delle verifiche effettuate dal 1° gennaio 2027 in poi.

Per le autocertificazioni relative al 2025, e per tutte le verifiche condotte nel corso del 2026, continuano a valere i criteri previgenti – quelli fissati nelle precedenti Note interpretative del CNDCEC: soglia del 50% e periodo quinquennale di osservazione. Non c’è, in altre parole, nessun effetto retroattivo.

La transizione graduale fino al 2029

Il passaggio al nuovo regime non è brusco. Le Note interpretative avevano già previsto una disciplina transitoria quadriennale, che il CNDCEC conferma nell’Informativa 70/2026. Il meccanismo funziona così.

Il pieno regime scatta dunque nel 2029: da quell’anno la verifica avviene sulla media triennale dei fatturati 2027, 2028 e 2029, con il parametro del 20% applicato uniformemente a tutti e tre gli anni. La struttura transitoria rispetta il principio di irretroattività e tutela chi aveva già organizzato la propria attività secondo le vecchie soglie.

L’incompatibilità non scatta in tutti i casi

Occorre ricordare che l’incompatibilità con la società di servizi o il CED non è automatica. Secondo quanto previsto dall’art. 4 del D.lgs. 139/2005 e dalle Note interpretative, ci sono situazioni in cui essa è del tutto esclusa. La più rilevante è quella in cui la società di servizi lavora esclusivamente – o in modo nettamente prevalente – per il professionista stesso: in quel caso, i servizi erogati sono qualificati come “strumentali o ausiliari all’esercizio della professione” e non danno luogo ad attività d’impresa in senso incompatibile.

Allo stesso modo, se il commercialista ha sì un interesse economico nella società ma non ne esercita il controllo né detiene poteri gestori determinanti, la valutazione può portare a esiti diversi. La norma, in sostanza, non è un divieto assoluto: è un sistema di bilanciamento tra due attività, che richiede un’analisi concreta caso per caso.

Cosa cambia nella prassi quotidiana dei professionisti

La riduzione della soglia dal 50% al 20% – unita al passaggio dal quinquennio al triennio – è tutt’altro che marginale. Nella prassi, il rischio concreto è che molti commercialisti attualmente soci e amministratori di CED o di società di servizi si trovino, già a partire dal 2027, in una situazione di incompatibilità con la propria iscrizione all’Albo. Strutture che fino a ieri erano perfettamente compatibili potrebbero non esserlo più, se la quota di fatturato societaria supera quel 20% del totale imputabile al professionista.

Per questo il CNDCEC ha allegato all’Informativa un foglio di calcolo in formato Excel. Si tratta di uno strumento operativo pensato per consentire agli iscritti – e agli Ordini territoriali – di verificare in anticipo l’eventuale superamento delle soglie, sia nel periodo transitorio sia a regime. Una misura di accompagnamento pratica, che permette di intervenire per tempo sull’assetto societario, se necessario. Chi ha strutture complesse farebbe bene a non aspettare il 2027 per fare i conti.

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