Da settembre 2024 ha iniziato a produrre effetti una trasformazione radicale della disciplina sanzionatoria in materia di fatturazione. Il Decreto Legislativo n. 87/2024, orientato verso una razionalizzazione complessiva del sistema punitivo tributario, ha riscritto le regole sulla regolarizzazione omessa fatturazione per sia i venditori (cedenti) che gli acquirenti (cessionari). Cosa cambia veramente nel quotidiano di un’impresa? Scopriamo nel dettaglio le novità normative e soprattutto come difendersi.

Il quadro normativo dopo il decreto di settembre

Una premessa essenziale: le modifiche non riguardano solo le percentuali sanzionatorie, bensì l’intera architettura del sistema. Il decreto ha semplificato alcune procedure, ridotto certi oneri economici per chi sbaglia in buona fede, ma nel contempo irrigidito le sanzioni per le violazioni “strutturali”. Occorre pensare a questa riforma non come una riduzione generalizzata, ma piuttosto come un riassetto che premia la regolarizzazione tempestiva e penalizza l’inerzia.

Entrando nel merito, l’articolo 6 del D.P.R. n. 471/1997, nella versione riformata, disciplina le sanzioni per chi non rispetta i doveri di documentazione e registrazione delle operazioni imponibili. La norma, valida per le violazioni commesse a partire dal 1° settembre 2024, prevede una sanzione amministrativa proporzionata al 70% dell’imposta relativa all’imponibile non correttamente documentato o registrato. Con la precedente disciplina (vigente fino al 31 agosto), la stessa violazione comportava una sanzione compresa tra il 90% e il 180%, ben più pesante.

Chi fattura male: le sanzioni per il cedente e il prestatore

Focalizziamoci sul soggetto che emette una fattura errata, la omette completamente, o non la registra nei registri IVA. Secondo la nuova normativa, questo comportamento genera una sanzione pari al 70% dell’imposta evasa, con un minimo di 300 euro (come fissato dal comma 4 dell’articolo 6 del decreto). Si noti che il minimo è salito da 250 a 300 euro, un dettaglio che incide sui casi di piccole violazioni.

C’è però una valvola di sfogo: qualora la violazione non abbia effettivamente inciso sulla corretta liquidazione del tributo – cioè, l’importo è stato comunque versato in sede di dichiarazione dei redditi o di liquidazione periodica – la sanzione si riduce sostanzialmente, oscillando tra 250 e 2.000 euro. Questa disposizione consente in molti casi di evitare sanzioni sproporzionate quando l’errore è stato “virtualmente” inoffensivo dal punto di vista economico.

Uno scenario pratico chiarisce il concetto. Un’azienda di servizi dimentica di fatturare una prestazione da 3.000 euro (IVA al 22%, dunque imposta pari a 660 euro). Nel vecchio regime, rischiava una sanzione tra 594 euro e 1.188 euro. Oggi rischia il 70% dei 660 euro, ossia 462 euro, con un minimo che per le piccole violazioni potrebbe scendere nel range 250-2.000 euro se il tributo è stato regolarizzato in diligenza.

Le violazioni su operazioni non imponibili: un regime più mite

Divergo leggermente dal tracciato principale. Esiste una categoria di violazioni che riguarda operazioni esenti, non soggette ad IVA, o sottoposte ad inversione contabile (reverse charge). In questi casi, l’IVA non ricade, ma la regolarità documentale rimane un obbligo vincolante. Le sanzioni qui applicate sono minori: il 5% dei corrispettivi non documentati, con un minimo di 300 euro (da agosto 2024 il minimo era 500 euro). Questo significa che per un’operazione esente di 10.000 euro non documentata, la sanzione scende a soli 500 euro, ben al di sotto della soglia base. Naturalmente, se la violazione ha una rilevanza marginale anche ai fini della determinazione del reddito, il range scende ancora al range 250-2.000 euro.

La novità significativa: il TD29 per i clienti

Qui arriviamo al punto di maggiore interesse pratico, specialmente per chi acquista beni e servizi. Fino al 31 agosto 2024, l’acquirente che riceveva una fattura sbagliata o la non riceveva affatto doveva, per regolarizzarsi, versare personalmente l’IVA ed emettere un’autofattura con codice documento TD20. Un onere doppio: pagare il tributo e sopportare la procedura amministrativa.

Da settembre 2024, il legislatore ha introdotto il codice TD29, una categoria documentale innovativa che rappresenta una mera comunicazione all’Agenzia delle Entrate dell’omissione o dell’irregolarità. Non è più un’autofattura nel senso tradizionale, dunque non comporta il pagamento dell’imposta da parte del destinatario e non consente di esercitare la detrazione IVA. È semplicemente una notifica ufficiale: “Ho acquistato da Tizio, lui non mi ha fatturato correttamente, ve lo comunico”.

Il TD29 viene trasmesso allo SdI (Sistema di Interscambio) così come qualsiasi documento tributario ordinario. La trasmissione deve avvenire entro 90 giorni dal termine in cui la fattura avrebbe dovuto essere emessa, oppure entro 90 giorni dalla data di ricezione di una fattura irregolare. Se si rispetta questo termine, la sanzione che altrimenti peserebbe sull’acquirente (il 70% dell’imposta, minimo 250 euro) viene completamente evitata. È una sorta di “scudo normativo” offerto dal legislatore a chi agisce in trasparenza.

Quanto costa non regolarizzare: le sanzioni per l’acquirente

Se l’acquirente non riceve fattura e non comunica l’omissione entro i 90 giorni, o riceve una fattura errata senza segnalarlo, incorre egli medesimo in una violazione sanzionata. La sanzione è pari al 70% dell’imposta, con un minimo di 250 euro, medesima aliquota e soglia che colpisce il venditore inadempiente. Prima della riforma (regime fino a agosto 2024), l’acquirente rischiava il 100% dell’imposta, da cui il considerevole beneficio della riduzione.

È importante sottolineare che l’acquirente non viene ritenuto responsabile di valutare se una fattura contiene indicazioni corrette circa l’esenzione, la non imponibilità, o l’applicazione del reverse charge, specialmente quando queste caratteristiche dipendono da requisiti soggettivi del venditore non direttamente verificabili (ad esempio, se il fornitore è una società di servizi culturali che gode di esenzione). La responsabilità gravità sul venditori, non sul compratore diligente.

Il ravvedimento operoso: ridurre la sanzione è possibile

Non tutto è perduto per chi incorre in una violazione. L’ordinamento prevede un meccanismo denominato “ravvedimento operoso”, codificato in un’ampia normativa, che consente di ridurre sensibilmente la sanzione mediante il pagamento tardivo dell’imposta e una dichiarazione di regolarizzazione. Le riduzioni variano in base al momento in cui si procede.

Se regolarizzi entro 90 giorni dalla data della violazione (omissione o errore), la sanzione diminuisce al 9/10, una riduzione del 10%. Se invece aspetti fino al termine di presentazione della dichiarazione IVA dell’anno in cui la violazione è stata commessa, la riduzione scende all’80% (riduzione del 20%). Procrastinando ulteriormente, oltre il termine per la dichiarazione, la sanzione si riduce al 70% (riduzione del 30%). Infine, se avanzi a fronte di una comunicazione formale dell’Agenzia (rispetto allo schema di atto di cui all’articolo 6-bis della Legge Statuto del Contribuente), la sanzione può calare addirittura al 60% (riduzione del 40%), a condizione però che tu non abbia ricevuto un verbale di constatazione né abbia presentato un’istanza di accertamento con adesione.

Il calcolo pratico: una mancata fatturazione da 2.000 euro di imponibile genera un’imposta di 440 euro (aliquota 22%). La sanzione integrale è 308 euro (70%). Se regolarizzi entro 90 giorni, paghi 308 euro × 90% = 277,20 euro. Se aspetti la dichiarazione IVA annuale, paghi 308 euro × 80% = 246,40 euro. Come vedi, il timing è cruciale.

Quando la violazione riguarda una sola operazione

Un dettaglio normativo di rilievo: se in una medesima operazione commerciale riguardano contestualmente più obblighi di documentazione e registrazione, la sanzione si applica una volta sola, non moltiplicandosi. Se vendi beni per 5.000 euro, non fatturi e non registri contemporaneamente, la sanzione non raddoppia; rimane una sola, pari al 70% dell’imposta su 5.000 euro.

Il nuovo sistema di comunicazione TD29: istruzioni operative

A partire dal 1° aprile 2025, sono entrate in vigore le nuove specifiche tecniche per la fatturazione elettronica gestita dallo SdI. Tra le novità spicca la possibilità per l’acquirente di trasmettere un documento TD29 per comunicare omissioni o irregolarità fatturali. Il procedimento è sostanzialmente automatizzato: l’acquirente compila i dati della transazione nel file TD29 e lo invia allo SdI come farebbe con una fattura ordinaria. L’Agenzia riceve la comunicazione, la storicizza nei suoi archivi, e l’acquirente è tutelato dalle sanzioni.

Si badi bene: il TD29 non consente di detrarre l’IVA (non è un documento tributario nel senso pieno), né autorizza il versamento del tributo da parte dell’acquirente. È esclusivamente una comunicazione di fatto, una “notifica amministrativa” della situazione irregolare. Il valore aggiunto risiede nel fatto che la comunicazione genera automaticamente una protezione sanzionatoria per chi l’ha inviata.

Confronto con il regime precedente: tutto è cambiato

Il vecchio sistema, vigente fino al 31 agosto 2024, funzionava diversamente. Se non ricevevi una fattura entro quattro mesi dall’operazione, dovevi aspettare ulteriormente un mese e poi sottoporre un’autofattura (TD20) all’ufficio delle Entrate competente, previo versamento dell’imposta. Le tempistiche erano frammentate, gli adempimenti erano più onerosi. Se la fattura era irregolare, dovevi presentare un documento integrativo entro trenta giorni dalla registrazione della fattura ricevuta, di nuovo previo eventuale pagamento della maggior imposta.

Oggi il percorso è unificato: hai 90 giorni genericamente calcolati dal termine di emissione legale o dalla ricezione della fattura errata. Non devi versare l’IVA se comunichi tramite TD29. Non è obbligatorio ricorrere a autofatture. La procedura è drasticamente semplificata.

Scadenze e timeline: il calendario delle adempimenti

Le scadenze operative sono fondamentali. Se un cliente ti acquista beni il 15 novembre, la fattura dovrebbe essere emessa entro il 16 novembre (stesso giorno o giorno successivo). Se non la fatturi, hai 90 giorni da quel 16 novembre per trasmettere il TD29 all’Agenzia (dunque entro il 14 febbraio). Se scade quel termine senza comunicazione, sei passibile della sanzione.

Per il cedente/prestatore che ha emesso una fattura errata, la situazione è speculare. Se un cliente riceve una fattura inesatta il 1° dicembre 2024 e tu (in qualità di venditore) non la rettifichi entro i tempi opportuni, oppure lui (acquirente) non la comunica a sua volta, entrambi rischiate le sanzioni. La comunicazione tramite TD29 dell’acquirente, tuttavia, consente di interrompere la catena delle responsabilità.

Profili di criticità e precisazioni operative

C’è un aspetto che merita chiarimento ulteriore. Nel computo dei 90 giorni per la comunicazione TD29, si deve considerare il momento in cui la fattura avrebbe dovuto essere emessa legalmente, non necessariamente quando l’acquirente la riceve effettivamente. Ciò diventa rilevante in caso di fatturazioni tardive già irregolari: se ricevi a gennaio una fattura relativa a un’operazione di settembre non ancora fatturata, i 90 giorni decorrono dal termine legale di settembre, non da gennaio.

Ulteriore precisazione: la comunicazione TD29 non libera il venditore dall’obbligo di fatturare regolarmente. È una comunicazione dell’acquirente circa un’omissione dell’altro contraente; non sostituisce la fattura tardiva. Il venditore rimarrebbe comunque responsabile della sua inadempienza, ma la comunicazione TD29 dell’acquirente protegge quest’ultimo.

⚠️ Attenzione: In caso di tardiva trasmissione di una fattura elettronica (emessa cioè oltre il termine di legge ma entro il termine per la liquidazione periodica IVA e senza incidenza sulla liquidazione stessa), si applica la sanzione del 250-2.000 euro, una violazione “formale” configurabile come inosservanza di formalità e adempimenti suscettibili di ostacolare i controlli amministrativi.

Tabella comparativa: prima e dopo settembre 2024

Come strutturare la regolarizzazione: i passi concreti

Supponiamo che la tua azienda riceva un ordine a fine novembre 2024, effettui la prestazione a inizio dicembre, ma il fornitore non emette fattura. Cosa devi fare concretamente?

Primo, documenta la transazione: conserva l’ordine, le comunicazioni commerciali, la ricevuta di pagamento, le bolle di consegna. Questa documentazione probante ti protegge.

Secondo, entro il 9 marzo 2025 (90 giorni dalla data legale di emissione della fattura, che sarebbe stata il 10 dicembre), accedi al portale dell’Agenzia delle Entrate o alla piattaforma SdI e trasmetti il documento TD29 indicando: il nome del fornitore, i dati dell’operazione (importo, data, descrizione), il fatto che la fattura non è stata emessa o è stata emessa irregolare, e la comunicazione della comunicazione.

Terzo, conserva la ricevuta di trasmissione del TD29. Non è necessario pagare alcuna imposta; il documento è una mera notifica amministrativa.

Se il fornitore, d’altro canto, realizza di aver omesso la fatturazione, può procedere autonomamente entro i termini di ravvedimento operoso a versare l’imposta dovuta, ridotta secondo le percentuali viste, e regolarizzare la situazione. Il TD29 dell’acquirente non obbliga il venditore a fare nulla, ma rappresenta una protezione per chi lo invia.

Implicazioni per i consulenti tributari e i commercialisti

Da un punto di vista professionale, consulenti e commercialisti hanno un compito essenziale: monitorare le date di scadenza per la comunicazione TD29 presso i loro clienti. Una data fatale mancata può costare decine di migliaia di euro in sanzioni evitabili. Si consiglia di implementare nei software gestionali reminder automatici quando un’operazione rimane “scoperta” dalla fatturazione oltre determinati giorni.

Inoltre, nel contesto di controlli amministrativi o verifiche fiscali, la produzione del TD29 trasmesso tempestivamente rappresenta una documentazione decisiva per dimostrare la due diligence dell’acquirente e la sua buona fede. L’Agenzia stessa riconosce questo strumento come prova di comunicazione corretta della violazione.

Il ravvedimento: una freccia nella faretra anche dopo la riforma

Non dimentichiamolo: anche nella nuova disciplina, il ravvedimento operoso rimane una risorsa preziosa. Se sbagli a fatturare e non comunichi il TD29 in tempo, puoi comunque intervenire posteriormente pagando l’imposta dovuta e una sanzione ridotta secondo i termini temporali visti. Il ravvedimento è applicabile sia al cedente che al cessionario e consente di recuperare la situazione anche quando i termini perentori sono stati superati, seppur con sanzioni più elevate.

Il calcolo è lineare: versi l’imposta omessa, una multa amministrativa (75% della sanzione integrale se regolarizzi entro 90 giorni, 80% se entro la dichiarazione IVA, 70% se oltre), e l’interesse legale (attualmente 4% annuo). Il costo è significativo ma inferiore a quello di una cartella esattoriale e di una controversia con l’Amministrazione finanziaria.