Uno studio associato che ha cessato la propria attività può ancora ricevere una cartella di pagamento ed essere chiamato a risponderne, oppure quella cartella colpisce un soggetto che, giuridicamente, non esiste più? La domanda non è teorica: da essa dipende chi debba rispondere dei debiti pregressi di uno studio professionale che si è sciolto, e con quali strumenti processuali. Con le ordinanze interlocutorie nn. 22356 e 2034 del 2026, la Corte di Cassazione ha rinviato a nuovo ruolo, per la trattazione in pubblica udienza, due cause relative a cartelle di pagamento emesse nei confronti di associazioni professionali ormai cessate, prendendo atto dell’esistenza di due orientamenti di legittimità tra loro contrapposti sul momento in cui un’associazione professionale debba considerarsi effettivamente estinta.

Perché la questione è ancora aperta: l’assenza di una disciplina specifica

L’esercizio della professione in forma aggregata attraverso studi professionali resta tuttora molto diffuso, nonostante l’abrogazione della legge 23 novembre 1939 n. 1815 a opera dell’articolo 10, comma 11, della legge 12 novembre 2011 n. 183, che ha contestualmente istituito le società tra professionisti (STP) come forma organizzativa alternativa e più strutturata. Proprio l’assenza, per gli studi associati che non hanno optato per la trasformazione in STP, di una disciplina specifica e completa paragonabile a quella societaria, unita alla frequente incompletezza dei patti associativi sottoscritti dai professionisti al momento della costituzione dello studio, genera incertezze applicative che negli anni sono finite più volte davanti alla Cassazione: tra queste, di recente, anche la questione della spettanza di una liquidazione al socio che lascia lo studio in assenza di pattuizioni specifiche sul punto.

In entrambe le ordinanze del 2026, la Cassazione conferma l’orientamento ormai prevalente secondo cui lo studio professionale associato va assimilato, quanto alla natura giuridica, alle associazioni non riconosciute disciplinate dagli articoli 36 e seguenti del codice civile. Da questa qualificazione discende anche il regime applicabile alla fase di liquidazione: nell’ordinanza n. 2034/2026, in particolare, i giudici richiamano l’orientamento secondo cui alle associazioni non riconosciute, e quindi anche agli studi associati, non si applicano per analogia le norme dettate per lo scioglimento delle associazioni riconosciute. Ne consegue che le associazioni non riconosciute possono procedere alle attività di liquidazione tramite i rappresentanti già in carica alla data dello scioglimento, che restano operativi in un regime di cosiddetta prorogatio, cioè di proroga dei loro poteri oltre il momento formale di scioglimento, fino all’esaurimento delle operazioni liquidatorie.

Le due tesi a confronto: ultrattività contro cessazione immediata

Il punto su cui la giurisprudenza di legittimità si divide riguarda un aspetto più specifico e, in concreto, decisivo: non tanto se l’associazione possa liquidarsi tramite i propri rappresentanti in prorogatio, quanto il momento esatto a partire dal quale l’associazione professionale possa dirsi “estinta” in senso proprio, con la conseguente perdita della capacità di stare in giudizio come soggetto autonomo.

Secondo una prima ricostruzione, che valorizza il cosiddetto principio di “ultrattività” dell’ente di fatto, l’associazione non riconosciuta non potrebbe considerarsi estinta finché risultino ancora pendenti rapporti obbligatori di cui essa sia titolare. In altri termini, il semplice verificarsi di una causa di scioglimento (ad esempio la decisione degli associati di cessare l’attività comune) non farebbe venir meno l’associazione come centro di imputazione di effetti giuridici, che resterebbe in vita, tramite i titolari degli organi in carica al momento dello scioglimento, fino alla definizione di tutti i rapporti pendenti. Questo principio trova applicazione, tra le altre, nelle sentenze della Cassazione n. 12528 del 2018 e n. 30606 del 2018: quest’ultima, in particolare, ha stabilito che lo scioglimento di un’associazione non riconosciuta, verificatosi nelle more di un giudizio di primo grado, non ne determina l’automatica perdita della capacità di stare in giudizio, proprio perché l’associazione permane come soggetto processuale in relazione a tutti i rapporti a essa facenti capo e non ancora esauriti.

Un secondo orientamento, per contro, ritiene che l’associazione non riconosciuta, a differenza di quella riconosciuta, si estingua immediatamente, ipso facto, al verificarsi della causa di estinzione, senza che rilevi la pendenza di rapporti obbligatori non ancora definiti: posizione sostenuta, tra le altre, dalla sentenza della Cassazione n. 20252 del 2015.

Perché la scelta tra le due tesi cambia tutto in concreto

L’adesione all’una o all’altra ricostruzione produce conseguenze pratiche molto diverse, proprio nelle controversie oggetto delle due ordinanze del 2026, relative a cartelle di pagamento notificate ad associazioni professionali già cessate. Se si condividesse la tesi dell’ultrattività, l’azione di accertamento o di riscossione potrebbe essere svolta direttamente nei confronti dell’associazione, non potendosi considerare estinti i rapporti giuridici pendenti: l’ente resterebbe quindi legittimato, sia sul piano attivo sia su quello passivo, a ricevere notifiche e a proporre impugnazioni.

Se invece prevalesse la tesi della cessazione immediata, l’azione nei confronti dell’associazione ormai estinta sarebbe preclusa: verrebbe meno, in particolare, la stessa possibilità per l’associazione di impugnare una cartella di pagamento che le fosse stata notificata in data successiva all’estinzione, semplicemente perché il soggetto destinatario della notifica non esisterebbe più sul piano giuridico al momento della notifica stessa. Una differenza che, per un contenzioso già avviato o per un accertamento non ancora concluso al momento dello scioglimento dello studio, può risultare determinante ai fini della validità stessa degli atti compiuti nei confronti dell’ente.

La responsabilità personale di chi ha agito per l’associazione

A prescindere da quale delle due tesi finirà per prevalere nella trattazione in pubblica udienza, resta comunque ferma una via di tutela alternativa per i creditori dell’associazione, anche qualora dovesse consolidarsi l’orientamento più restrittivo sulla cessazione immediata: sembrerebbe infatti comunque possibile agire nei confronti di chi abbia operato in nome e per conto dell’associazione stessa. L’articolo 38 del codice civile, che disciplina la responsabilità per le obbligazioni delle associazioni non riconosciute, individua infatti come destinatario di un’obbligazione personale e solidale proprio chi ha agito in nome e per conto dell’ente, accanto al fondo comune dell’associazione medesimo. Questa responsabilità personale, di natura solidale, resta quindi un rimedio praticabile per il creditore anche nelle ipotesi in cui l’azione diretta contro l’associazione, in quanto tale, risultasse preclusa per intervenuta estinzione.

Per i professionisti che operano, o hanno operato, in forma associata, la vicenda offre un’indicazione pratica utile ancora prima che la Cassazione si pronunci in via definitiva: la scelta di sciogliere uno studio associato senza definire con chiarezza i rapporti obbligatori ancora pendenti, comprese eventuali posizioni debitorie verso l’Erario, può lasciare aperta a lungo l’incertezza su chi debba rispondere di quei debiti, e con quali strumenti processuali farlo valere. In attesa che le Sezioni Unite, o comunque una pronuncia della Cassazione in pubblica udienza, dirimano il contrasto tra i due orientamenti, prevedere nei patti associativi regole chiare sulla liquidazione dei rapporti pendenti resta la cautela più efficace per limitare il rischio di contestazioni future, sia per i professionisti coinvolti sia per i loro creditori, compresa l’Amministrazione finanziaria.

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