L’acquisizione di un’azienda comporta automaticamente l’interruzione degli effetti del concordato preventivo biennale (CPB). Le nuove precisazioni dell’Agenzia delle Entrate hanno chiarito che qualsiasi operazione straordinaria modifica sostanzialmente la capacità reddituale dell’impresa concordataria, determinando così la perdita di efficacia dell’accordo fiscale.
🕒 Cosa sapere in un minuto
- L’acquisizione di un’azienda comporta la cessazione automatica degli effetti del concordato preventivo biennale (CPB).
- Operazioni straordinarie come fusioni, scissioni, conferimenti e cessione di ramo d’azienda sono tutte cause di cessazione.
- L’Agenzia delle Entrate estende la cessazione anche a conferimenti tra società e a cessioni marginali di rami d’azienda.
- Modifiche sostanziali della compagine sociale possono causare la cessazione, con eccezione per alcune successioni ereditarie.
- Successioni e donazioni d’azienda implicano comunque la perdita dei benefici concordatari.
- Gli effetti della cessazione valgono dal periodo d’imposta dell’evento, senza retroattività sui benefici maturati in precedenza.
- L’impresa perde tutte le agevolazioni premiali e torna assoggettata alla disciplina ordinaria fiscale e ai controlli standard.
Il quadro normativo di riferimento per la cessazione
La disciplina trova il suo fondamento nell’articolo 21 del D.Lgs. 13/2024, che individua le cause specifiche di cessazione dell’istituto. La lettera b-ter del comma 1 stabilisce che il concordato cessa quando “la società o l’ente risulta interessato da operazioni di fusione, scissione, conferimento”.
Il legislatore ha inteso tutelare la coerenza tra la proposta concordataria – formulata in base a determinate caratteristiche aziendali – e la realtà economica dell’impresa. Quando questa realtà si modifica attraverso operazioni straordinarie, viene meno il presupposto stesso dell’accordo.
L’Agenzia delle Entrate, attraverso la circolare 18/E del 2024 e successivi chiarimenti, ha esteso il perimetro applicativo. Anche la cessione di un ramo d’azienda determina la cessazione del CPB, equiparandola alle operazioni di conferimento per i “molteplici punti in comune” tra le fattispecie.
Operazioni straordinarie che determinano la cessazione
Le fusioni, scissioni e conferimenti rappresentano le ipotesi espressamente previste dalla norma. Tuttavia, nella prassi applicativa si osservano interpretazioni estensive che coinvolgono altre operazioni societarie.
I conferimenti di partecipazioni tra società aderenti al CPB comportano la cessazione bilaterale degli effetti. La norma non distingue tra soggetto conferente e conferitario: entrambi perdono i benefici dell’istituto. Si tratta di una conseguenza che spesso coglie di sorpresa i contribuenti, soprattutto quando le operazioni riguardano importi modesti.
La cessione di rami d’azienda presenta aspetti particolarmente delicati. L’Agenzia ha chiarito che rileva qualsiasi cessione, indipendentemente dall’entità economica del ramo trasferito. Anche operazioni marginali possono quindi compromettere l’intero accordo concordatario.
Modifiche della compagine sociale e loro rilevanza
L’aumento del numero dei soci nelle società di persone o associazioni configura causa di cessazione, salvo specifiche eccezioni. È tuttavia consentito il subentro di due o più eredi in caso di successione ereditaria, purché il numero complessivo non aumenti.
Per le società di capitali, la giurisprudenza di prassi ha precisato che la modifica della ripartizione delle quote sociali – senza variazione del numero dei soci – non determina cessazione. Si consideri però che ogni operazione deve essere valutata nel suo complesso economico-giuridico.
Un caso peculiare riguarda la cessione dell’intera partecipazione sociale. Quando il socio unico cede la propria quota a una terza società, la società concordataria non risulta direttamente coinvolta nell’operazione. Tuttavia, si modifica il controllo dell’impresa, aspetto che potrebbe influenzare la capacità reddituale.
Successioni ereditarie e donazioni d’azienda
La morte dell’imprenditore individuale aderente al CPB determina automaticamente la cessazione dell’accordo. Benché gli eredi possano proseguire l’attività, si verifica un cambio di soggetto giuridico che interrompe il rapporto contrattuale con il Fisco.
La stessa logica si applica alle donazioni d’azienda. Il trasferimento gratuito comporta una variazione soggettiva incompatibile con la natura personalistica del concordato preventivo.
È opportuno notare che tale disciplina può generare conseguenze economiche rilevanti per gli eredi, chiamati a gestire l’attività senza i benefici concordatari originariamente previsti.
Decorrenza temporale degli effetti della cessazione
La cessazione del concordato preventivo biennale produce effetti a partire dal periodo d’imposta in cui si verifica l’evento scatenante. Non vi è quindi applicazione retroattiva: il periodo precedente mantiene i benefici concordatari già maturati.
Occorre distinguere tra cessazione e decadenza. La prima riguarda eventi specifici che modificano la struttura aziendale, mentre la seconda consegue a violazioni sostanziali degli obblighi concordatari.
Nella prassi professionale si osserva spesso confusione tra le due fattispecie, con conseguenti errori valutativi nelle strategie di pianificazione fiscale.
Conseguenze operative e gestionali
La perdita di efficacia del CPB comporta l’automatica cessazione di tutti i benefici premiali connessi. Vengono meno l’esonero dagli accertamenti standard, le esclusioni da controlli automatizzati e le agevolazioni procedurali.
L’impresa deve quindi tornare alla disciplina ordinaria per il calcolo delle imposte dirette e IRAP. Si riattivano inoltre tutti gli ordinari strumenti di controllo dell’Amministrazione finanziaria.
È fondamentale valutare attentamente l’impatto economico complessivo prima di porre in essere operazioni potenzialmente determinanti la cessazione. Talvolta il valore dell’operazione straordinaria non compensa i benefici fiscali perduti.
