La regola maggioritaria governa spa e srl, ma quando una delibera formalmente corretta viene piegata a vantaggio esclusivo di chi controlla la società, a danno di chi resta in minoranza, la giurisprudenza parla di abuso di maggioranza. Non basta che la scelta dispiaccia alla minoranza: occorre che manchi del tutto una giustificazione nell’interesse sociale, oppure che dietro il voto si nasconda un’intenzione fraudolenta rivolta a colpire i soci di minoranza. L’onere di dimostrarlo ricade su chi impugna, e la Cassazione, anche nelle pronunce più recenti del 2026, ribadisce che il semplice cattivo esito di un’operazione, se colpisce tutti i soci indistintamente, non basta a configurare l’abuso. Capire dove passa questo confine, tra discrezionalità legittima e abuso sanzionabile, è essenziale sia per chi amministra sia per chi tutela una quota di minoranza.

Cos’è l’abuso di maggioranza

Il metodo maggioritario regge ogni decisione di spa e srl, ma può essere piegato a danno di chi resta in minoranza. Quando questo accade, senza che la delibera violi apertamente legge o statuto, si parla di abuso di maggioranza: una categoria costruita quasi interamente dalla giurisprudenza, che negli ultimi anni ha definito con più precisione requisiti, onere della prova e conseguenze.

Le delibere di spa non conformi a legge o statuto possono essere impugnate da soci assenti, dissenzienti o astenuti, oltre che da amministratori e organo di controllo, ai sensi dell’art. 2377, secondo comma, del codice civile. Per le srl vale una regola analoga, prevista dall’art. 2479-ter, comma 1. L’abuso di maggioranza è un’ipotesi diversa: la delibera è formalmente ineccepibile, ma nella sostanza viene usata per avvantaggiare la maggioranza a scapito della minoranza, senza alcuna reale giustificazione nell’interesse della società.

Il fondamento giuridico: dal conflitto di interessi alla buona fede

Un primo tentativo di inquadrare il fenomeno ha guardato al conflitto di interessi, disciplinato dall’art. 2373 per le spa e richiamato per le srl dall’art. 2479-ter, secondo comma. Ma lì il conflitto corre tra socio e società. Nell’abuso di maggioranza, invece, la tensione è tra socio di maggioranza e socio di minoranza: per inquadrarla occorre risalire al principio di buona fede nell’esecuzione del contratto (art. 1375 c.c.), a sua volta specificazione del dovere di correttezza sancito dall’art. 1175 c.c. e, più in generale, al principio di solidarietà sociale dell’art. 2 della Costituzione, richiamato anche da Cass. 3462/2007.

Un profilo che vale la pena distinguere con chiarezza riguarda proprio il conflitto di interessi ex art. 2479-ter, comma 2: nel 2026 la Cassazione, con le ordinanze n. 9492 e n. 9497, ha ribadito che l’annullamento della delibera di srl per questa via richiede la prova congiunta di un conflitto attuale e concreto in capo al socio il cui voto sia stato determinante e della concreta dannosità della decisione per la società. L’abuso di maggioranza, al contrario, prescinde da un conflitto formale del singolo socio e si concentra sull’assenza di giustificazione sociale della scelta maggioritaria: i due rimedi restano quindi autonomi e non sovrapponibili.

I requisiti secondo la Cassazione

Secondo quanto previsto dalla giurisprudenza di legittimità, l’abuso di maggioranza si configura quando l’interesse della maggioranza non trova alcuna giustificazione nell’interesse sociale, oppure quando la delibera è il risultato di un’attività intenzionalmente fraudolenta diretta a ledere i diritti dei soci di minoranza (Cass. 12.12.2005 n. 27387). I due requisiti non servono insieme: basta l’uno o l’altro, come confermato da Trib. Roma 12216/2014. Sono indizi dell’abuso la mancanza di motivazione, il vantaggio esclusivo del socio di maggioranza e l’assenza di beneficio (o addirittura il danno) per la società, secondo l’orientamento tracciato da Cass. 9353/2003. Trib. Milano 1.9.2015 n. 9771 ha ribadito che conta il voto ispirato a danneggiare altri soci senza alcuna ragione legata all’interesse sociale.

L’accertamento di questo vizio, va precisato, non comporta alcun sindacato sulla convenienza della delibera per la società: quella valutazione resta nella libera disponibilità dei soci (Cass. 11151/95).

Guardando alle casistiche giurisprudenziali, l’abuso di maggioranza si presenta con maggiore frequenza in alcune situazioni tipiche, prima fra tutte l’aumento di capitale deliberato per diluire un socio in difficoltà finanziaria.

L’aumento di capitale come terreno tipico

Sull’aumento di capitale, la Cassazione (sentenza 2.7.2021 n. 18770) ha chiarito che il danno risarcibile non richiede necessariamente un esborso monetario: basta la diminuzione dei valori o delle utilità economiche di cui il socio danneggiato può disporre, e si produce già al momento della delibera di aumento, non solo quando le quote vengono poi cedute a terzi a prezzo inferiore al reale.

L’onere della prova a carico della minoranza

L’onere di dimostrare l’abuso ricade sul socio (o sui soci) di minoranza che impugna la delibera, non sull’amministrazione o sulla società (Cass. 20.1.2011 n. 1361; Cass. 27387/2005; Trib. Napoli 18.11.2015 n. 14426). Occorre provare che la maggioranza si sia mossa esclusivamente per interessi estranei alla società: se la delibera ha comunque una propria giustificazione, anche solo discrezionale, e il danno alla minoranza non è l’unica ragione della scelta, l’annullabilità va esclusa (Trib. Napoli 24.5.2006; Trib. Milano 9.2.2015 n. 1709). Un orientamento più recente, Cass. ord. 29.1.2024 n. 2660, ha confermato questa impostazione anche per le srl, ribadendo che il vizio resta ancorato all’assenza di ogni giustificazione sociale della scelta maggioritaria.

Una precisazione importante arriva da una recente pronuncia del 2026: la Cassazione ha escluso l’abuso di maggioranza quando l’operazione contestata, pur avendo esito negativo, ha danneggiato indistintamente tutti i soci, compresi quelli di maggioranza. In questi casi il solo cattivo risultato economico non prova l’intento fraudolento, che deve essere dimostrato in modo specifico e non può desumersi automaticamente da un esito sfavorevole condiviso da tutta la compagine sociale.

Gli effetti dell’annullamento

L’annullamento ripristina la situazione precedente, con effetti non solo verso chi ha impugnato ma anche verso i soci che non sono intervenuti nel giudizio. Gli amministratori devono adottare i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità. Restano salvi, però, i diritti acquisiti in buona fede dai terzi sulla base di atti compiuti in esecuzione della delibera, ai sensi dell’art. 2377, settimo comma, c.c., applicabile anche alle srl per effetto del rinvio dell’art. 2479-ter, quarto comma. In dottrina, e in alcune pronunce di merito, si ammette inoltre una tutela risarcitoria autonoma, che il socio danneggiato può far valere anche a prescindere dall’impugnazione della delibera.

Un caso pratico

Si pensi alla “Bianchi Impianti srl”, partecipata al 55% da un socio e al 45% dall’altro. Il socio di maggioranza delibera un aumento di capitale di importo elevato, sapendo che il socio di minoranza attraversa un momento di difficoltà finanziaria e non potrà sottoscriverlo: la quota, rappresentando comunque la maggioranza del capitale richiesta per le modifiche statutarie ex art. 2479, quinto comma, c.c., è di per sé sufficiente ad approvare la delibera. La quota del socio di minoranza si diluisce e il valore della sua partecipazione si riduce, senza che la società avesse reale necessità di quella patrimonializzazione in quei tempi e in quelle proporzioni. Se il socio di minoranza dimostra l’assenza di giustificazione economica dell’operazione, la delibera è annullabile per abuso di maggioranza e può inoltre pretendere il risarcimento della perdita di valore della propria quota.

Tabella riepilogativa

Consigli operativi

Per la maggioranza, il modo migliore per prevenire contestazioni è documentare in verbale le ragioni economiche di ogni delibera sensibile, in particolare aumenti di capitale, scioglimenti anticipati e modifiche statutarie sui quorum. Per la minoranza, conviene raccogliere fin da subito elementi che dimostrino l’assenza di reale interesse sociale nella scelta contestata: senza una prova solida e non generica, difficilmente un giudice riconoscerà l’abuso di maggioranza.

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