Il diritto ai dividendi nelle società di capitali non nasce con la semplice presenza di un utile nel bilancio. Serve una decisione di distribuzione, assunta secondo le regole proprie della spa o della srl. Solo da quel momento il socio diventa titolare di un vero credito verso la società. Il pagamento, però, segue un secondo livello di regole: titoli azionari, libro soci, Registro delle imprese, eventuale gestione accentrata, contratti di cessione e usufrutto della partecipazione. Qui nasce la parte più delicata, perché il soggetto che incassa non sempre coincide con chi, nei rapporti interni, ritiene di avere diritto economico al dividendo.

Diritto ai dividendi: il tema vero

Nel linguaggio comune si tende a dire che una società “ha fatto utile” e quindi “deve distribuire dividendi”. È una scorciatoia. Comoda, certo. Ma giuridicamente imprecisa.

Nelle società di capitali l’utile d’esercizio, una volta approvato il bilancio, resta nella disponibilità della società fino a quando i soci non decidono di distribuirlo. Può essere accantonato a riserva, destinato a copertura di perdite pregresse, lasciato a patrimonio per sostenere investimenti futuri oppure distribuito, in tutto o in parte. Il socio, prima della decisione distributiva, non ha ancora un credito esigibile. Ha una aspettativa collegata alla sua partecipazione.

La distinzione è meno teorica di quanto sembri. Incide sui prelievi effettuati dai soci, sulla corretta contabilizzazione delle somme, sulle clausole di cessione di quote e azioni, sulla posizione dell’usufruttuario e sulla responsabilità di amministratori e sindaci quando le distribuzioni avvengono senza i presupposti.

Il punto centrale, dunque, non è solo “chi prende i dividendi”. La domanda corretta è più articolata: quando nasce il diritto al dividendo, chi è il socio da considerare, chi è legittimato al pagamento e cosa accade se, nel frattempo, la partecipazione è stata ceduta o gravata da usufrutto?

La regola base nelle spa

Per le società per azioni la norma di riferimento è l’art. 2433 c.c. La disposizione stabilisce che la deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall’assemblea che approva il bilancio. Quando il bilancio è approvato dal consiglio di sorveglianza, nel modello dualistico, la decisione sulla distribuzione spetta comunque all’assemblea convocata secondo l’art. 2364-bis c.c.

La formula normativa porta a una conseguenza pratica: nelle spa con modello tradizionale o monistico, l’assemblea chiamata ad approvare il bilancio può decidere anche sulla destinazione dell’utile. La distribuzione non è un automatismo contabile. È una scelta assembleare, con effetti patrimoniali immediati nei confronti dei soci.

Il D.Lgs. 47/2026, in attuazione della Legge Capitali, ha inciso sul sistema di amministrazione e controllo delle società, in particolare anche sul modello dualistico. La sostanza, per il tema dei dividendi, resta però ferma: anche quando l’approvazione del bilancio segue un percorso diverso, la scelta di distribuire utili mantiene una sua centralità assembleare.

Nella prassi delle spa chiuse, dove soci e amministratori spesso coincidono o comunque dialogano in modo diretto, questa regola viene talvolta sottovalutata. Si parla di “utili da prendere”, si anticipano importi, si compensano crediti e debiti interni. Ma senza una delibera valida la società non ha ancora assunto l’obbligo di pagamento del dividendo.

La disciplina nelle srl

Nelle società a responsabilità limitata il riferimento è l’art. 2478-bis c.c., che riproduce, nei commi dedicati alla distribuzione, una logica molto simile a quella dell’art. 2433 c.c. Anche qui l’utile non diventa automaticamente credito del socio. Occorre una decisione dei soci.

La srl, però, ha una struttura più elastica. L’art. 2479, comma 3, c.c. consente all’atto costitutivo di prevedere che le decisioni dei soci siano adottate anche mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. In questi casi la distribuzione può essere decisa fuori dall’assemblea, purché dai documenti sottoscritti risultino con chiarezza l’argomento e il consenso alla decisione.

Questo dettaglio operativo conta molto. Una srl può distribuire utili anche senza una riunione fisica, se lo statuto lo permette. Ma non può saltare la decisione. Serve comunque un atto riconoscibile, datato, documentato e coerente con il bilancio approvato.

È opportuno distinguere tre livelli:

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Prima della delibera c’è solo aspettativa

La regola più importante, e spesso più trascurata, è questa: prima della delibera di distribuzione, il socio non ha un diritto agli utili. Ha soltanto una aspettativa. La Cassazione lo ha ribadito più volte, valorizzando il potere dell’assemblea di decidere se distribuire, accantonare o reimpiegare l’utile nell’interesse della società.

Con la delibera, invece, il diritto generico agli utili si trasforma in diritto al dividendo. Il socio non chiede più una parte ideale del risultato positivo della gestione. Diventa creditore di una somma determinata o determinabile, secondo la quota di partecipazione o secondo le diverse regole statutarie applicabili.

Il momento della delibera è quindi decisivo. La distribuzione può essere deliberata insieme all’approvazione del bilancio. Può anche essere deliberata in un momento successivo. Ma deve comunque precedere il pagamento. Se il socio riceve somme prima che la società abbia deciso di distribuirle, quel pagamento non è ancora un dividendo.

Qui si apre un problema pratico. In molte società a ristretta base si usano conti soci, giroconti, prelevamenti periodici, compensazioni con anticipazioni o spese pagate personalmente. La ricostruzione contabile successiva rischia di diventare faticosa. E non basta sempre dire, mesi dopo, che quei prelievi erano “utili”. Serve che al momento del prelievo esistesse già il diritto.

Il Tribunale di Venezia, nella decisione del 21 novembre 2022, ha seguito una linea severa: una delibera intervenuta dopo il prelievo non elimina l’illiceità di una distribuzione già avvenuta quando il diritto non era ancora sorto. Non è una posizione da ignorare. Soprattutto quando la società si trova in presenza di creditori, perdite, tensioni finanziarie o controlli successivi.

La delibera tardiva non sistema tutto

La tentazione, nella prassi, è nota: prima si prelevano le somme, poi si approva una delibera che “sistema” il passato. È una soluzione fragile. Può funzionare solo in apparenza, e solo finché nessuno contesta.

Il problema sta nel nesso temporale. Il diritto al dividendo nasce dalla decisione di distribuzione. Se il pagamento è precedente, manca il titolo nel momento in cui il denaro esce dalla società. Il fatto che l’assemblea decida dopo non cambia la natura originaria dell’operazione, almeno secondo l’impostazione più rigorosa.

Questa cautela vale ancora di più quando la società ha perdite, riserve non distribuibili, capitale da preservare o situazioni di crisi. Una distribuzione non correttamente deliberata può essere letta come restituzione indebita ai soci o come sottrazione di risorse al patrimonio sociale. E, quando la società è vicina all’insolvenza, il profilo si appesantisce.

Dal punto di vista operativo, il professionista dovrebbe chiedere sempre tre documenti prima di qualificare una somma come dividendo: bilancio approvato, verbale o decisione di distribuzione, prova del pagamento coerente con la delibera. Se manca uno di questi elementi, la qualificazione va trattata con prudenza.

Chi è socio al momento decisivo

Il diritto al dividendo spetta, in linea generale, a chi è socio al momento della delibera di distribuzione. Questo criterio vale per le società di capitali e le distingue dalle società di persone. In queste ultime, secondo la logica dell’art. 2260 c.c., il socio diviene titolare della quota di utile dopo l’approvazione del rendiconto, senza bisogno di una ulteriore deliberazione distributiva.

Nelle società di capitali, invece, la qualità di socio deve essere verificata nel momento in cui la società decide la distribuzione. Ma come si accerta questa qualità? Dipende dal tipo societario e dalle modalità di circolazione della partecipazione.

Nelle spa assume rilievo il libro soci, salvo i casi di titoli emessi, gestione accentrata o dematerializzazione. Nelle srl il dato formale centrale è il Registro delle imprese, alla luce dell’art. 2470 c.c. La società non è chiamata a ricostruire ogni rapporto interno tra cedente e cessionario. Deve poter fare affidamento su risultanze formali.

Il Tribunale di Torino, con la sentenza 4 giugno 2021 n. 2839, ha chiarito un punto utile: nella srl la delibera di distribuzione degli utili fa sorgere il diritto individuale alla corresponsione dei dividendi in capo al socio risultante dal Registro delle imprese, anche se è iscritta una domanda giudiziale volta ad accertare una diversa titolarità della quota.

La domanda giudiziale, in questa prospettiva, non sposta da sola la legittimazione. Può avere una funzione di conoscibilità, ma non sostituisce il trasferimento iscritto. Il socio che ritiene di essere il vero titolare potrà regolare i propri rapporti con l’altro soggetto. La società, però, non dovrebbe essere trascinata in un conflitto privato non ancora definito.

Le clausole statutarie nelle srl

La regola generale conosce alcune eccezioni, soprattutto nelle srl. Lo statuto può prevedere che l’utile risultante dal bilancio sia attribuito ai soci già per effetto dell’approvazione del bilancio, senza una ulteriore decisione distributiva. In tal caso l’aspettativa del socio può trasformarsi in diritto patrimoniale in modo anticipato rispetto allo schema ordinario.

Una decisione del Tribunale di Milano del 28 settembre 2006 ha valorizzato proprio questa possibilità. Se la clausola statutaria stabilisce in via preventiva la regola della distribuzione, l’aspettativa non resta tale. Diventa un vero diritto del socio.

Un secondo caso riguarda i diritti particolari del socio nelle srl. L’art. 2468, comma 3, c.c. consente di attribuire a singoli soci particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Se l’atto costitutivo assegna a un socio una determinata percentuale dell’utile, la distribuzione non segue necessariamente la proporzione ordinaria delle quote.

Questo richiede una lettura molto attenta dello statuto. Non basta guardare la percentuale di partecipazione. In alcune srl, il socio al 20% può avere diritti economici superiori o inferiori a quella misura. E questo incide anche su eventuali cessioni, patti parasociali, valutazioni della quota e accordi con l’usufruttuario.

Pagamento e spettanza non coincidono sempre

Una volta chiarito quando nasce il diritto, resta un secondo tema: a chi deve pagare la società? La risposta non è sempre identica alla domanda “a chi spetta economicamente il dividendo?”.

La società deve pagare il soggetto formalmente legittimato. Gli eventuali rapporti economici interni tra cedente e cessionario, tra nudo proprietario e usufruttuario, o tra soggetti che litigano sulla titolarità della partecipazione, possono restare esterni. Questo è un punto decisivo.

Si può quindi avere una situazione in cui il dividendo viene incassato da un soggetto che, in base a un contratto privato, deve riversarlo in tutto o in parte a un altro. La società, però, una volta pagato correttamente il soggetto legittimato, non è necessariamente coinvolta nel riequilibrio economico successivo.

La distinzione può essere riassunta così:

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Spa con titoli azionari emessi

Nelle spa che hanno emesso titoli azionari entra in gioco una disciplina particolare. L’art. 4 della L. 1745/1962 prevede che, quando il titolo azionario è stato trasferito per girata, ha diritto al pagamento degli utili il giratario che dimostra il possesso sulla base di una serie continua di girate. Il comma successivo precisa che l’azionista, anche se già iscritto nel libro soci, non può esigere gli utili senza esibire i titoli alla società emittente.

La regola risponde alla logica cartolare. Chi presenta il titolo e appare legittimato secondo le girate può ottenere il pagamento. Questo non significa che, nei rapporti economici interni, ogni questione sia chiusa. Significa piuttosto che la società paga secondo la legittimazione formale.

Si consideri una spa che delibera un dividendo ad aprile. A maggio il socio vende le azioni, con girata dei titoli. Il pagamento è fissato a settembre. A settembre la società potrebbe pagare il soggetto che presenta i titoli ed è legittimato dalla serie continua di girate. Se il dividendo, secondo gli accordi di vendita, spettava al venditore, il venditore dovrà agire verso l’acquirente sulla base del contratto. Non può pretendere che la società ignori il titolo.

La Cassazione, con la sentenza n. 8693/2013, ha chiarito che le parti possono negoziare i titoli a condizioni diverse, stabilendo a chi spetti economicamente il dividendo. Ma tali pattuizioni operano tra venditore e acquirente. Non modificano la regola di legittimazione della società verso chi presenta il titolo.

Azioni vendute tra delibera e pagamento

Il caso della vendita tra delibera e pagamento è uno dei più frequenti. Il diritto al dividendo è già nato, perché la società ha deliberato la distribuzione. Il pagamento però avverrà dopo il trasferimento delle azioni.

Nel contesto dei titoli azionari emessi, il problema si risolve in due piani. Il piano esterno riguarda la società, che guarda alla legittimazione cartolare. Il piano interno riguarda venditore e acquirente, che devono stabilire se il prezzo delle azioni comprende o no il dividendo già deliberato ma non ancora pagato.

Se il contratto tace, nella prassi si tende spesso a ritenere che il prezzo tenga conto anche dei dividendi non ancora esigibili. Ma è proprio qui che nasce l’incertezza. Il prezzo può essere stato negoziato considerando il patrimonio netto, le riserve, la redditività attesa o altri fattori. Ricostruire dopo cosa le parti intendessero includere è difficile.

La clausola corretta dovrebbe essere esplicita. Ad esempio: “I dividendi deliberati prima della data di trasferimento, anche se pagati successivamente, spettano al venditore”. Oppure, all’opposto: “Il prezzo pattuito comprende ogni diritto a dividendi deliberati e non ancora percepiti, che resteranno acquisiti all’acquirente”. Poche righe, ma decisive.

Spa senza titoli azionari emessi

L’art. 2346, comma 1, c.c. consente allo statuto di escludere l’emissione dei titoli azionari. In questo caso le partecipazioni restano azioni, ma non sono incorporate in certificati azionari. Non si applica quindi, in modo pieno, la logica dei titoli di credito.

L’art. 2355, comma 1, c.c. stabilisce che, in caso di mancata emissione dei titoli, il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizione nel libro soci. Questo diventa il dato formale centrale.

La massima n. 71 del Consiglio notarile di Milano ha affrontato proprio il tema dell’iscrizione dell’acquirente nel libro soci quando mancano i certificati azionari. L’iscrizione può essere richiesta dall’alienante o dall’acquirente, con le prove formali richieste. Il dato pratico è chiaro: senza titolo da presentare, la società guarda al libro soci.

Ai fini del pagamento del dividendo, quindi, la spa senza titoli emessi può assumere come riferimento i soggetti iscritti nel libro soci. Naturalmente restano possibili patti interni diversi. Ma anche qui tali patti devono essere fatti valere tra le parti e non possono trasformare la società in arbitro di un rapporto privato.

Gestione accentrata e record date

Per le azioni immesse in sistemi di gestione accentrata, soprattutto in regime di dematerializzazione, opera una regola ancora diversa. L’art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 stabilisce che la legittimazione al pagamento degli utili e delle altre distribuzioni è determinata con riferimento alle evidenze dei conti alla data contabile individuata dall’emittente.

È la logica della record date. Conta il soggetto che risulta titolare secondo le evidenze contabili nel momento fissato. La società, o il sistema di pagamento, non deve ricostruire i passaggi economici precedenti. Anche in questo caso, eventuali accordi diversi tra venditore e acquirente restano sul piano interno.

Per le società quotate o comunque inserite in sistemi di circolazione finanziaria più strutturati, questa regola è fondamentale. Il dividendo segue un calendario tecnico: data di stacco, record date, data di pagamento. L’operatore professionale deve leggerlo insieme al contratto di acquisto o vendita, soprattutto quando l’operazione avviene a ridosso dello stacco.

Pagamento del dividendo nelle srl

Nelle srl non esistono azioni e le quote non possono essere incorporate in titoli di credito. La partecipazione rappresenta una posizione complessa del socio, ma resta un bene immateriale. Ne deriva che, per il pagamento del dividendo, il riferimento naturale è il soggetto risultante dal Registro delle imprese.

L’art. 2470 c.c. attribuisce rilievo all’iscrizione del trasferimento. Il trasferimento della partecipazione ha effetto nei confronti della società dal deposito dell’atto presso il Registro delle imprese. Fino a quel momento, la società può fare affidamento sul socio formalmente risultante.

Il Tribunale di Torino, nella sentenza n. 2839/2021, ha affermato che il diritto individuale alla corresponsione dei dividendi sorge in capo al socio proprietario delle quote in base al dato formale dell’iscrizione al Registro delle imprese. Questo anche se si è perfezionato un negozio traslativo non ancora depositato o iscritto.

La conseguenza è netta. Se il contratto di cessione è stato firmato ma non ancora depositato, la società potrebbe non essere tenuta a considerare il cessionario come socio ai fini del dividendo. Il cessionario avrà, semmai, una pretesa verso il cedente se il contratto gli attribuisce economicamente quei dividendi.

Srl PMI e intermediari abilitati

Un cenno specifico merita la disciplina delle quote di srl PMI sottoscritte o trasferite tramite intermediari abilitati. L’art. 100-ter del TUF prevede, in determinate ipotesi, che la certificazione effettuata dall’intermediario ai fini dell’esercizio dei diritti sociali sostituisca ed esaurisca le formalità dell’art. 2470, secondo comma, c.c.

La regola è tecnica, ma non marginale. In presenza di piattaforme, intestazioni presso intermediari e regimi alternativi di circolazione, l’individuazione del soggetto legittimato può non coincidere con il tradizionale schema “atto notarile più iscrizione nel Registro delle imprese”.

Per questo, quando la srl ha aperto il capitale tramite strumenti di equity crowdfunding o ha una circolazione delle quote mediata da intermediari, la verifica del dividendo richiede un controllo ulteriore: documentazione dell’intermediario, certificazioni rilasciate, regole statutarie e patti con i sottoscrittori.

Cessione di quote o azioni

La cessione della partecipazione è il terreno dove il diritto ai dividendi crea più equivoci. Il cedente ha partecipato alla vita sociale fino a una certa data. Il cessionario diventa socio successivamente. L’utile dell’esercizio viene deliberato e distribuito magari l’anno dopo. A chi spetta?

La risposta più sicura è: dipende dal contratto. Se il contratto regola la sorte dei dividendi, si applica quella disciplina tra le parti. Se tace, il problema diventa più incerto e si deve distinguere tra chi è legittimato verso la società e chi può vantare un diritto economico nei rapporti interni.

Si immagini una quota di srl ceduta il 30 settembre 2026. Nel maggio 2027 la società approva il bilancio 2026 e distribuisce utili. Il cedente potrebbe sostenere di essere stato socio per nove mesi dell’esercizio e di avere contribuito alla formazione dell’utile. Il cessionario può replicare che il diritto al dividendo nasce solo con la delibera del 2027, quando socio è lui.

Il punto debole è proprio questo. L’utile si forma economicamente durante l’esercizio, ma il diritto al dividendo nasce giuridicamente con la decisione di distribuzione. Se le parti non scrivono nulla, resta spazio per una lite.

Dividendi già deliberati e non pagati

Occorre separare il dividendo già deliberato dal dividendo futuro. Nel primo caso il diritto è già nato. La società ha deliberato la distribuzione e il socio è creditore. Se la partecipazione viene ceduta dopo la delibera ma prima del pagamento, la sorte economica del dividendo dovrebbe essere disciplinata nel contratto di cessione.

In mancanza di clausole, si deve interpretare il prezzo. Si potrebbe sostenere che l’acquirente ha pagato una partecipazione comprensiva anche del dividendo non ancora incassato. Oppure, al contrario, che quel dividendo, essendo già sorto in capo al venditore, resta a lui. La soluzione non è automatica. Dipende dal testo contrattuale, dal prezzo, dalla trattativa e dalle circostanze.

Per evitare dubbi, il contratto dovrebbe prevedere una clausola specifica. Non basta la formula generica “la partecipazione è ceduta con ogni diritto inerente”. Una formula così ampia rischia di produrre effetti non voluti. Meglio distinguere tra utili deliberati, utili maturandi, riserve disponibili e distribuzioni straordinarie.

Dividendi futuri dell’esercizio in corso

Ancora più delicato è il dividendo futuro, cioè quello relativo all’esercizio nel corso del quale avviene la cessione. Al momento della vendita non esiste ancora un diritto al dividendo. Esiste, al massimo, un andamento economico positivo della società. E neppure questo è sempre sicuro.

Il venditore può chiedere che gli utili maturati fino alla data del trasferimento siano considerati nel prezzo o gli vengano riconosciuti con un conguaglio. Il compratore può accettare, rifiutare o chiedere che il prezzo resti fisso e comprenda ogni beneficio futuro.

La clausola può essere costruita in modi diversi:

Nella prassi, la clausola migliore non è sempre la più complessa. È quella che elimina l’ambiguità. Anche una frase breve può essere sufficiente, se distingue chiaramente dividendi già deliberati, dividendi futuri e riserve.

Il problema dei frutti civili

Per molto tempo una parte della dottrina e della giurisprudenza ha guardato ai dividendi come a frutti civili della partecipazione. Il ragionamento era comprensibile: gli utili si formano progressivamente durante l’esercizio, grazie all’attività d’impresa e all’impiego del capitale conferito dai soci. Se i frutti civili si acquistano giorno per giorno, secondo l’art. 821, comma 3, c.c., allora il dividendo avrebbe potuto essere ripartito in base al periodo di titolarità della partecipazione.

Questa impostazione consentiva al socio uscente di sostenere una pretesa proporzionale sugli utili distribuiti l’anno dopo, almeno quando il prezzo di cessione non avesse già considerato quei dividendi. In altre parole, il venditore avrebbe potuto dire: sono stato socio per una parte dell’esercizio, quindi una parte dell’utile poi distribuito mi riguarda.

Il ragionamento ha una sua forza economica. Ma non è più così solido sul piano giuridico. La più recente giurisprudenza di legittimità ha ridimensionato la tesi della natura di frutti civili dei dividendi.

Cassazione 34221/2025: il cambio

La sentenza della Cassazione n. 34221 del 26 dicembre 2025 ha affermato che i dividendi non possono essere qualificati come frutti civili ai fini dell’applicazione dell’art. 1148 c.c. Il passaggio è rilevante perché tocca il fondamento del riparto giornaliero.

Secondo questa impostazione, i dividendi non derivano dal semplice godimento di una cosa o di un capitale da parte di terzi. Sono il risultato dell’attività economica della società e, soprattutto, non maturano automaticamente. Occorrono utili e serve una delibera di distribuzione. Prima di questa decisione il socio non ha un diritto, ma una aspettativa.

I frutti civili, invece, presentano una logica diversa. Maturano progressivamente in ragione della durata del diritto e si collegano a una periodicità più stabile. Il dividendo societario non funziona così. Può esserci utile e non esserci distribuzione. Può esserci distribuzione parziale. Possono esserci riserve, vincoli patrimoniali, esigenze di investimento, perdite pregresse o scelte prudenziali dell’assemblea.

La ricaduta pratica è notevole. Se il dividendo non è frutto civile, il socio uscente non può fondare con facilità una pretesa automatica pro quota temporis. Deve poter richiamare un accordo, una clausola, un patto contrattuale o una diversa base giuridica.

Si deve però evitare l’eccesso opposto. La sentenza nasce da un contesto specifico e non autorizza a dire che ogni pretesa del cedente sia sempre esclusa. Dice però una cosa chiara: non conviene più affidarsi alla categoria dei frutti civili come soluzione generale del problema.

Usufrutto su partecipazioni sociali

L’usufrutto di quote o azioni apre un altro fronte. L’usufruttuario ha diritto di godere della cosa, rispettandone la destinazione economica, e può trarne le utilità secondo l’art. 981 c.c. Nel caso delle partecipazioni sociali, la principale utilità ordinaria è il dividendo.

Per questo, anche se si nega ai dividendi la natura di frutti civili in senso tecnico, la loro spettanza all’usufruttuario resta normalmente riconosciuta. Salvo diversa pattuizione, l’usufruttuario è il soggetto che trae beneficio dalle distribuzioni ordinarie di utili.

Il punto va comunque scritto bene nell’atto costitutivo dell’usufrutto. Occorre distinguere dividendi ordinari, distribuzione di riserve, utili portati a nuovo, somme derivanti da liquidazione, aumenti gratuiti, riduzioni del capitale e operazioni straordinarie. Mettere tutto sotto l’etichetta “utili” può diventare pericoloso.

Le pronunce della Cassazione del 2024 in tema di liquidazione volontaria di società hanno riconosciuto all’usufruttuario le somme ricavate dalla liquidazione per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote. La Corte ha considerato quelle somme, in sostanza, come utili spettanti all’usufruttuario, con conseguenze anche sul rapporto d’imposta.

Il coordinamento con la successiva sentenza n. 34221/2025 non è del tutto lineare. Da un lato, i dividendi non sono frutti civili in senso tecnico. Dall’altro, l’usufruttuario resta destinatario naturale delle utilità economiche della partecipazione. Proprio per questo la pattuizione diventa decisiva.

Riserve, utili portati a nuovo e patrimonio

Un articolo sui dividendi non può fermarsi all’utile dell’esercizio. Le società distribuiscono spesso utili portati a nuovo o riserve disponibili. Anche queste distribuzioni devono essere deliberate e devono rispettare i limiti civilistici.

La differenza tra utile d’esercizio e riserve non è solo contabile. Se una partecipazione viene ceduta, il prezzo potrebbe essere stato determinato considerando riserve già esistenti. In quel caso, una distribuzione successiva di riserve può alterare l’equilibrio economico dell’operazione.

Si pensi a una srl con patrimonio netto elevato, formato da utili accantonati negli anni. Il venditore cede la quota a un prezzo che tiene conto di quelle riserve. Dopo il closing, la società distribuisce le riserve al nuovo socio. Se il prezzo era pieno e non vi sono patti contrari, la distribuzione resta normalmente al cessionario. Se invece le parti volevano escludere quelle riserve dal trasferimento economico, avrebbero dovuto scriverlo.

La stessa attenzione serve nell’usufrutto. Il dividendo ordinario spetta normalmente all’usufruttuario. Ma la distribuzione di riserve patrimoniali può incidere sul valore della nuda proprietà. Anche qui le clausole devono essere costruite con precisione.

Profili contabili da controllare

Sul piano contabile, la distribuzione dell’utile segue la delibera. Dopo l’approvazione del bilancio e la decisione di distribuzione, la società rileva un debito verso soci per dividendi. Il pagamento estingue quel debito.

Se invece le somme sono state erogate prima della delibera, non si dovrebbe registrare direttamente un debito per dividendi. Occorre capire il titolo dell’uscita: credito verso soci, finanziamento, anticipo da regolarizzare, compensazione, restituzione di somme o altra partita. La qualificazione non può essere decisa solo per comodità fiscale.

Il controllo contabile dovrebbe seguire una sequenza semplice:

1. verifica dell’utile distribuibile e delle riserve disponibili;
2. controllo di eventuali perdite pregresse o vincoli di legge;
3. lettura del verbale di approvazione del bilancio;
4. lettura della delibera o decisione di distribuzione;
5. individuazione dei soci legittimati secondo libro soci, Registro imprese o conti accentrati;
6. controllo di contratti di cessione, usufrutto o patti di riversamento;
7. registrazione del debito verso soci;
8. pagamento coerente con la delibera e con le ritenute applicabili.

Questo schema evita un errore comune: partire dal bonifico e cercare dopo una giustificazione. Il percorso corretto è inverso. Prima il presupposto giuridico, poi la scrittura contabile, infine il pagamento.

Profili fiscali da non trascurare

La scheda analizzata ha taglio prevalentemente civilistico, ma nella pratica professionale il dividendo porta sempre con sé anche il tema fiscale. La tassazione dipende dal tipo di socio, dalla natura della partecipazione, dal regime applicabile e dall’eventuale presenza di soggetti non residenti.

Per le persone fisiche residenti che detengono partecipazioni al di fuori dell’esercizio d’impresa, la disciplina ordinaria prevede l’applicazione della ritenuta a titolo d’imposta del 26% sui dividendi, salve fattispecie particolari e regimi transitori ormai sempre più limitati. Per i soggetti IRES, invece, opera il regime di parziale esclusione da imponibile secondo le regole del TUIR, con le note condizioni e percentuali applicabili.

In presenza di usufrutto, il profilo fiscale deve seguire il soggetto cui il reddito è attribuito. Le pronunce del 2024 della Cassazione sulle somme da liquidazione in presenza di usufrutto confermano quanto il tema non sia solo civilistico. La spettanza economica incide anche sul rapporto d’imposta.

Un altro caso da controllare riguarda i soci non residenti. Il pagamento di dividendi verso l’estero può richiedere l’applicazione di ritenute convenzionali, direttive europee, certificazioni di residenza fiscale, beneficiario effettivo e documentazione antielusiva. Non basta sapere chi è socio. Occorre sapere chi è il percettore fiscalmente rilevante.

La fiscalità, in altre parole, non crea il diritto al dividendo. Ma ne condiziona il pagamento netto e gli adempimenti della società.

Esempi pratici di casi frequenti

Prelievo prima della delibera

Una srl chiude il bilancio 2026 con un utile di € 90.000. Prima dell’approvazione del bilancio, i due soci prelevano € 15.000 ciascuno, ritenendo che la società “tanto è in utile”. A giugno viene approvato il bilancio e a luglio viene deliberata la distribuzione di € 30.000.

La sequenza è sbagliata. Al momento del prelievo il diritto al dividendo non era ancora sorto. La successiva delibera può ridurre il problema economico, ma non elimina necessariamente la criticità giuridica e contabile del pagamento anticipato. Il professionista dovrebbe ricostruire il titolo del prelievo e valutare se occorra una regolarizzazione diversa.

Cessione dopo la delibera

Una spa delibera il 20 aprile la distribuzione di dividendi. Il pagamento è previsto per il 30 settembre. Il 15 maggio il socio vende le azioni. Il contratto non dice nulla sui dividendi già deliberati.

La lite è prevedibile. Il venditore sostiene che il diritto è nato quando era ancora socio. L’acquirente sostiene di aver pagato un prezzo comprensivo della posizione finanziaria della partecipazione. Se i titoli sono emessi, la società può pagare chi presenta il titolo. Ma venditore e acquirente potrebbero discutere sul riversamento. Una clausola avrebbe evitato quasi tutto.

Cessione durante l’esercizio

Un socio di srl cede la partecipazione il 31 agosto 2026. Nel 2027 la società distribuisce l’utile 2026. Il cedente chiede 8/12 del dividendo, perché è stato socio per otto mesi. Il cessionario rifiuta, richiamando la delibera del 2027.

Dopo Cass. 34221/2025, la pretesa automatica del cedente basata sui frutti civili è debole. Il cedente avrebbe dovuto inserire nel contratto una clausola di riparto o di aggiustamento prezzo. Senza una previsione espressa, la posizione più solida resta quella del socio legittimato al momento della delibera, ferma la valutazione del contratto concreto.

Usufrutto e distribuzione di riserve

Un padre conserva la nuda proprietà delle quote e attribuisce l’usufrutto al figlio. La società distribuisce utili dell’esercizio e, l’anno dopo, anche riserve accumulate negli anni precedenti. L’atto di usufrutto parla genericamente di “dividendi”, ma non disciplina le riserve.

Il primo pagamento può essere ricondotto con più facilità all’usufruttuario. La distribuzione di riserve, invece, può aprire un conflitto con il nudo proprietario, perché può incidere sul valore patrimoniale della partecipazione. La clausola avrebbe dovuto distinguere le varie forme di distribuzione.

Clausole da inserire nei contratti

Il punto cieco più frequente nei contratti di cessione è la formula generica. Espressioni come “la quota è ceduta con tutti i diritti inerenti” sembrano complete, ma spesso non bastano. Non distinguono tra diritti già sorti, diritti futuri, riserve e utili in corso di formazione.

Una clausola ben costruita dovrebbe affrontare almeno questi elementi:

1. dividendi deliberati prima del trasferimento e non ancora pagati;
2. utili dell’esercizio in corso alla data del trasferimento;
3. riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato;
4. eventuali distribuzioni straordinarie deliberate dopo il closing;
5. obbligo di riversamento se la società paga il soggetto formalmente legittimato;
6. tempi e modalità del conguaglio;
7. documenti contabili da usare per il calcolo;
8. regime fiscale del pagamento e ripartizione delle ritenute o imposte.

Un esempio di clausola essenziale, da adattare al caso concreto, potrebbe essere il seguente: “Le parti convengono che i dividendi deliberati prima della data di efficacia del trasferimento spettano al cedente, anche se pagati successivamente. Gli utili relativi all’esercizio in corso alla data del trasferimento spettano al cessionario, salvo il conguaglio previsto al successivo articolo”.

Oppure, in un’operazione dove il compratore vuole acquisire ogni beneficio futuro: “Il prezzo pattuito comprende ogni diritto economico relativo alla partecipazione ceduta, incluse riserve distribuibili, utili in corso di formazione e dividendi che saranno deliberati dopo la data di efficacia del trasferimento”.

La clausola non deve essere lunga. Deve essere precisa. Soprattutto deve essere coerente con il prezzo.

Checklist per il professionista

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Errori da evitare

Il primo errore è considerare il dividendo come una conseguenza automatica dell’utile. Non lo è. L’assemblea può scegliere di non distribuire. Può distribuire solo una parte. Può accantonare. Può essere vincolata dalla situazione patrimoniale.

Il secondo errore è pagare prima e deliberare dopo. Questa sequenza espone la società a contestazioni. La regolarità formale non è un dettaglio quando si muovono risorse dal patrimonio sociale ai soci.

Il terzo errore è ignorare i trasferimenti di partecipazioni. Una cessione intervenuta tra chiusura dell’esercizio, approvazione del bilancio, delibera e pagamento può cambiare molto. Il professionista deve ricostruire la linea temporale con precisione.

Il quarto errore è non leggere statuto e patti. Alcune srl prevedono clausole particolari sulla distribuzione degli utili. Alcuni soci hanno diritti speciali. Alcuni contratti di cessione assegnano i dividendi a una parte diversa da quella formalmente legittimata verso la società.

Il quinto errore è trattare i dividendi futuri come frutti civili senza verificare l’evoluzione giurisprudenziale. Dopo Cass. 34221/2025, questa scorciatoia è pericolosa.

Il criterio operativo finale

Il dividendo deve essere trattato come un fenomeno a più passaggi. Prima c’è l’utile. Poi c’è la decisione di distribuirlo. Poi nasce il credito del socio. Infine arriva il pagamento al soggetto formalmente legittimato. Ogni passaggio ha regole proprie.

Quando tutto avviene nella stessa compagine, senza cessioni, usufrutti o conflitti, il percorso sembra semplice. Ma basta una vendita della quota, una girata di azioni, un’iscrizione tardiva nel Registro delle imprese o una clausola statutaria particolare per cambiare la risposta.

La soluzione più robusta è documentale. La società deve conservare bilancio, verbale, decisione di distribuzione, elenco dei soci legittimati e prova del pagamento. Le parti private devono scrivere nei contratti a chi spettano dividendi deliberati, dividendi futuri e riserve. L’usufrutto deve distinguere utili ordinari, riserve e liquidazione. Il resto, spesso, è contenzioso annunciato.

Il dato pratico è netto: il diritto ai dividendi nasce con una decisione, non con una semplice riga positiva del bilancio. Il pagamento segue la legittimazione formale, mentre gli eventuali riequilibri economici tra cedente, cessionario, nudo proprietario e usufruttuario devono essere scritti nei contratti. Dove il contratto tace, la pretesa diventa più debole. Dopo Cass. 34221/2025, ancora di più.

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