Il Tribunale di Milano, con una decisione che rilancia il dibattito sulla vidimazione libri sociali, ha stabilito un precedente di rilievo per le società a responsabilità limitata. La sentenza n. 91/2025 della Sezione imprese rimette al centro dell’attenzione un aspetto spesso sottovalutato: l’applicabilità dell’articolo 2421 del Codice civile anche alle srl. Il caso analizzato dai giudici milanesi riguardava l’impugnazione di una delibera assembleare risalente al 2018. La particolarità? La delibera era stata trascritta in un libro delle decisioni privo della necessaria vidimazione.
📋 Cosa sapere in un minuto
Il Tribunale di Milano (sent. n. 91/2025) conferma l’applicazione dell’art. 2421 c.c. anche alle SRL: la vidimazione dei libri sociali è obbligatoria per garantire la “data certa” delle trascrizioni.
• Senza vidimazione: termini di impugnazione non decorrono mai
• Delibere impugnabili anche a distanza di anni
• Rischio di contenzioso indefinito per la società
• Art. 2421 c.c. (bollatura libri sociali)
• Art. 2479-ter c.c. (termini impugnazione delibere SRL)
• Prassi giurisprudenziale consolidata
Caso esaminato: delibera 2018 su distribuzione riserve – libro decisioni non vidimato – impugnazione tardiva accolta per mancanza “data certa”.
La vidimazione non è adempimento meramente burocratico ma garanzia di stabilità giuridica. Le SRL, anche di piccole dimensioni, devono prestare attenzione alla corretta tenuta dei libri sociali per evitare esposizione a contenziosi futuri.
Il fatto di causa
Una società a responsabilità limitata unipersonale aveva deliberato, nel 2018, la distribuzione della riserva sovrapprezzo quote all’unico socio. L’operazione, apparentemente routine, si è complicata quando la società è finita sotto sequestro nell’ambito di un procedimento penale. L’amministratore giudiziario nominato ha scoperto irregolarità nella gestione del libro delle decisioni dei soci.
Proprio questa irregolarità ha aperto la strada all’impugnazione tardiva della delibera. L’amministratore giudiziario ha sostenuto che, in assenza di corretta bollatura del libro, i termini di impugnazione non avevano mai iniziato a decorrere.
Strategia difensiva della controllante
La società controllante aveva tentato di far valere l’eccezione di decadenza. Secondo la tesi difensiva, l’impugnazione era tardiva perché presentata oltre i 90 giorni dall’annotazione, come stabilito dall’articolo 2479-ter del Codice civile.
Una strategia che il Tribunale ha smontato pezzo per pezzo. I giudici hanno chiarito che il termine per l’impugnazione decorre solo se il libro decisioni è regolarmente bollato e numerato. La bollatura non è un mero adempimento burocratico, ma garantisce la “data certa” della trascrizione.
Principio giuridico consolidato
La mancata bollatura impedisce di stabilire quando la delibera sia stata effettivamente annotata. Di conseguenza, il computo dei termini decadenziali non può iniziare. Il socio – o nel caso di specie l’amministratore giudiziario – resta libero di agire in giudizio anche a distanza di anni.
È opportuno notare che la vidimazione libri sociali nelle srl assume quindi una funzione sostanziale. Non si tratta di un semplice adempimento formale, ma di una garanzia di certezza giuridica per la società.
Il punto cruciale evidenziato dal Tribunale: la mancata bollatura non rende invalida la delibera. L’assemblea continua a produrre i suoi effetti, ma la società resta esposta a un rischio di contenzioso indefinito nel tempo.
Equilibrio tra diritti e stabilità
La vidimazione serve a certificare il momento in cui le decisioni sociali diventano opponibili. Si tratta di un equilibrio delicato tra la tutela del diritto di impugnazione dei soci e l’esigenza della società di vedere consolidate le proprie scelte.
Nella prassi professionale si osserva spesso una gestione poco attenta di questi aspetti. Le società a responsabilità limitata, specie quelle di piccole dimensioni, tendono a semplificare o trascurare la gestione dei libri sociali.
Impatti operativi della decisione
La pronuncia è destinata ad avere ricadute significative per il mondo delle srl. L’idea che la vidimazione libri sociali fosse necessaria solo per le società per azioni è stata più volte smentita dalla giurisprudenza. La sentenza milanese riafferma con decisione l’obbligo anche per le società a responsabilità limitata.
Il rischio per le società che non rispettano questi adempimenti è concreto. Decisioni strategiche possono essere rimesse in discussione a distanza di anni, con effetti potenzialmente destabilizzanti sia per i rapporti interni che per i terzi.
Aspetti applicativi nella gestione societaria
Come spesso accade nell’esperienza applicativa, gli amministratori delle srl si trovano di fronte a un bivio. Da un lato la semplificazione burocratica promessa dalla riforma del diritto societario, dall’altro l’esigenza di garantire certezza giuridica alle decisioni aziendali.
La giurisprudenza ha talvolta interpretato in modo rigoroso l’applicazione delle norme sulla bollatura. Il Tribunale di Milano si inserisce in questo filone, ribadendo che l’articolo 2421 del Codice civile trova applicazione anche nelle società a responsabilità limitata.
Si consideri che la funzione della vidimazione va oltre il mero adempimento formale. Essa garantisce l’opponibilità delle decisioni sociali e tutela sia i soci che i terzi dal rischio di alterazioni successive dei documenti.
Criticità ricorrenti nella gestione
Nell’esperienza applicativa emergono spesso criticità legate a una interpretazione troppo disinvolta degli obblighi di vidimazione. Le società di minori dimensioni tendono a sottovalutare questi aspetti, concentrandosi maggiormente sugli adempimenti fiscali e contabili.
La casistica comune mostra come molte srl si trovino esposte a rischi legali per aver trascurato la corretta tenuta dei libri sociali. La sentenza del Tribunale di Milano rappresenta un monito chiaro: anche le società a responsabilità limitata devono prestare attenzione a questi adempimenti.
È necessario che amministratori e consulenti rivalutino l’approccio alla gestione documentale societaria. La vidimazione non può essere considerata un optional, ma un elemento essenziale per la stabilità giuridica delle decisioni aziendali.
