Scegliere tra Srl ordinaria e Srl semplificata non è una questione di risparmio iniziale: è una decisione che plasma l’intera vita della società. La Srls, disciplinata dall’art. 2463-bis c.c., nasce con un costo di avvio ridotto – niente parcella notarile, capitale da 1 euro – ma impone uno statuto ministeriale inderogabile (DM 138/2012) che esclude qualsiasi personalizzazione. Questa rigidità diventa un problema non appena la realtà dell’impresa supera lo schema più semplice: due soci, una piccola attività, nessuna crescita prevista. Quando l’orizzonte è più ampio – più soci, finanziamenti bancari, ingresso di investitori – la Srl ordinaria è l’unica scelta sensata. Il risparmio iniziale sulla Srls, in questi casi, si tramuta spesso in un costo futuro maggiore, sia economico che operativo. Le due forme condividono gli stessi obblighi contabili e fiscali: nessuna delle due può accedere alla contabilità semplificata o al regime forfettario.

Premessa

La forma giuridica condiziona tutto – dalla credibilità con le banche alla gestione dei soci. Ecco come orientarsi tra Srl e Srls, senza cadere nelle trappole più comuni.

Chi si avvicina per la prima volta al mondo societario si trova subito di fronte a un bivio. Da un lato c’è la Srl ordinaria, con i suoi 10.000 euro di capitale e le spese notarili. Dall’altro la Srl semplificata – la Srls – che sembra offrire tutto con meno: meno soldi da versare, meno parcelle da pagare, meno burocrazia. La realtà, però, è più articolata. Quella che pare una scorciatoia conveniente nasconde vincoli che molti imprenditori scoprono solo dopo, spesso nel momento meno opportuno.

L’art. 2463-bis del Codice Civile, introdotto dal D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 e convertito con la L. 24 marzo 2012, n. 27, disciplina la Srl semplificata. Si tratta di un sottotipo della classica Srl, con alcune semplificazioni strutturali che, nella prassi, si traducono anche in limitazioni operative non trascurabili.

Capitale sociale: le regole base

Il primo elemento che salta all’occhio è il capitale sociale. La Srls può essere costituita con un importo che va da 1 euro a 9.999,99 euro – interamente versato in denaro al momento della costituzione, senza possibilità di conferire beni in natura o crediti. La Srl ordinaria richiede invece un minimo di 10.000 euro, come stabilito dall’art. 2463, secondo comma, n. 4, c.c.

Occorre però fare una precisazione, che non sempre viene segnalata. Dal 2013 – precisamente con l’art. 9, comma 13, del D.L. 76/2013, convertito in L. 99/2013 – anche la Srl ordinaria può avere un capitale inferiore a 10.000 euro (tecnicamente da 1 euro), ma senza le agevolazioni sui costi di costituzione della Srls e con regole di accantonamento degli utili più stringenti: l’art. 2463, quarto comma, c.c. impone di destinare almeno un quinto degli utili netti a riserva legale fino al raggiungimento dei 10.000 euro. Un dettaglio che a volte sfugge, ma che vale la pena tenere a mente.

Lo statuto: il vero discrimine

Il secondo elemento riguarda lo statuto. Ed è qui che le cose si complicano davvero.

Il modello standard della Srls è tipizzato dal decreto del Ministro della Giustizia del 23 giugno 2012, n. 138. Le sue clausole sono inderogabili. Lo dice chiaramente l’art. 2463-bis, terzo comma, c.c., nella versione introdotta dal D.L. 76/2013. E lo ha ribadito di recente la Corte d’Appello di Roma con la sentenza n. 893 del 5 marzo 2025, che ha escluso la possibilità di introdurre forme di amministrazione pluripersonale non previste dal modello.

Cosa significa in concreto? Che la Srls non consente, tra le altre cose, di inserire clausole di prelazione personalizzate sull’ingresso di nuovi soci, di regolare in modo specifico le modalità di recesso o di esclusione di un socio, di disciplinare il passaggio delle quote in caso di morte, né di prevedere sistemi di governance articolati o deleghe particolari.

Sul tema dei finanziamenti dei soci, la situazione è più sfumata di quanto spesso si creda. Il modello standard ministeriale non contiene una clausola espressa di autorizzazione alla raccolta sistematica di finanziamenti dai soci. Tuttavia, la Delibera CICR n. 1058 del 19 luglio 2005 consente che i soci finanzino la società – anche in assenza di specifica previsione statutaria – qualora detengano almeno il 2% del capitale sociale e risultino iscritti nel Registro delle Imprese da almeno tre mesi. Per la Srls con pochi soci e partecipazioni significative, questa condizione è spesso soddisfatta. Il problema si pone invece per operazioni più strutturate o per soci con quote minime.

Si consideri questo caso pratico: due soci costituiscono una Srls per avviare un’attività di consulenza. Dopo due anni, uno dei due vuole uscire dalla società. Lo statuto standard non offre strumenti adeguati per gestire la situazione. I due si trovano a dover tornare dal notaio – questa volta pagando – per modificare l’atto costitutivo in Srl ordinaria o per liquidarla. Il risparmio iniziale, in molti casi, si trasforma in un costo maggiore.

Non è poi così raro: nella prassi, molte Srls costituite con entusiasmo nella fase di avvio finiscono per trasformarsi in Srl ordinarie nel giro di qualche anno, una volta che l’attività cresce e le esigenze dei soci si fanno più complesse.

Credibilità e accesso al credito bancario

Aprire con 1.000 euro di capitale è legittimo. Ma il segnale che si manda al mercato non è dei migliori. Le banche, i fornitori strutturati, i potenziali investitori analizzano i bilanci. Un capitale esiguo racconta di soci che non si fidano abbastanza del proprio progetto da investirci risorse proprie.

Sul fronte del credito bancario, la questione è ancora più diretta. Un istituto che valuta un’azienda con 500 euro di capitale netto guarderà la situazione con scetticismo. Le garanzie personali dei soci diventano quasi sempre necessarie, e questo vanifica in parte il principale vantaggio della Srl – cioè la limitazione della responsabilità al capitale conferito.

C’è anche un aspetto tecnico-contabile da non trascurare. Gli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. si applicano anche alle Srls, con riferimento al limite legale minimo di capitale pari a 1 euro anziché a 10.000 euro. Questo significa che se la società con 500 euro di capitale subisce una perdita che supera il terzo del capitale stesso – cifra raggiungibile con spese banali già nei primi mesi di attività – scattano gli obblighi di riduzione e reintegro. Il che vuol dire assemblea, delibera, e spesso un nuovo passaggio dal notaio. Con i relativi costi.

Versare almeno 10.000 euro al momento della costituzione – o anche di più, se la natura dell’attività lo richiede – è una scelta strategica prima ancora che contabile. Non è una spesa, è la prima infrastruttura dell’impresa.

La contabilità: nessuna semplificazione

Tra i malintesi più diffusi c’è l’idea che la Srl semplificata comporti anche una contabilità “semplificata”. Non è così. Ed è un errore che genera confusione – e a volte danni concreti – soprattutto tra chi si avvicina per la prima volta alla gestione societaria.

La Srls è una società di capitali a tutti gli effetti. Come tale, è obbligata al regime contabile ordinario. Lo prevede l’art. 14 del D.P.R. 600/1973. Deve tenere i libri contabili, registrare sistematicamente i fatti di gestione, redigere il bilancio d’esercizio nella forma prevista dall’art. 2423 c.c. – stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa – e, per le società che non si qualificano come piccole imprese ai sensi dell’art. 2435-bis c.c., anche il rendiconto finanziario. Le micro-imprese (art. 2435-ter c.c.) beneficiano delle semplificazioni più ampie. Non può aderire al regime forfettario né al regime semplificato delle imprese minori. Questi sono riservati a imprese individuali e, in certi casi, a società di persone.

La confusione nasce probabilmente dall’aggettivo “semplificata” nel nome della società. Ma quel termine riguarda esclusivamente il procedimento di costituzione, non la gestione corrente. I costi annui di tenuta della contabilità, deposito del bilancio e adempimenti fiscali sono identici a quelli di una Srl ordinaria di pari dimensioni.

Quando la Srls è la scelta giusta

Non è che la Srl semplificata sia sempre la scelta sbagliata. Ci sono contesti in cui funziona bene. Il profilo ideale è quello di una piccola attività con un unico socio, o al massimo due, che non prevede crescita rapida, non ha bisogno di governance articolata e non intende aprirsi a soci investitori nel breve periodo. Un artigiano che vuole operare in forma societaria per limitare la responsabilità personale, per esempio, può trovare nella Srls uno strumento adeguato – e meno oneroso in fase di avvio.

La situazione cambia radicalmente quando i soci sono più di due, quando l’attività ha bisogno di finanziamenti bancari rilevanti, quando si prevede l’ingresso di nuovi soci o investitori, oppure quando l’oggetto sociale richiede clausole specifiche nello statuto. In questi casi la Srls non è la scelta giusta. E sceglierla per risparmiare qualche migliaio di euro sulle spese iniziali significa quasi certamente pagare di più in seguito – o trovarsi in difficoltà operative che nessun risparmio iniziale può compensare.

La modifica in Srl ordinaria: come funziona

Il passaggio da Srl semplificata a Srl ordinaria è possibile. Lo conferma la Circolare MISE n. 3657/C del 2012 e lo ribadiscono le massime del Consiglio Notarile di Milano. Non si tratta di una trasformazione in senso tecnico-giuridico (operazione disciplinata dagli artt. 2498 ss. c.c. e riservata al mutamento del tipo societario), bensì di una modifica dell’atto costitutivo ai sensi dell’art. 2480 c.c., con conseguente deposito nel Registro delle Imprese a norma dell’art. 2436 c.c. entro 30 giorni. La continuità giuridica è mantenuta: codice fiscale e partita IVA restano invariati.

Se al momento della modifica si vuole anche superare la soglia dei 9.999,99 euro di capitale, occorre deliberare un aumento. E qui, nel caso di conferimenti in natura, è necessaria la perizia di stima. Un percorso fattibile, ma non gratuito. Chi ha scelto la Srls pensando di risparmiare, e si ritrova poi a dover fare questa operazione, scopre che il risparmio iniziale era spesso illusorio.

La vera posta in gioco: lo statuto

C’è un’ultima riflessione, forse la più importante. Nel dibattito tra Srl ordinaria e Srl semplificata, il confronto si concentra quasi sempre sui costi di avvio e sul capitale. Ma l’elemento davvero discriminante è lo statuto. Un atto costitutivo redatto con cura da un professionista – notaio e commercialista insieme, nella migliore delle ipotesi – vale molto di più dei pochi migliaia di euro che si pensa di risparmiare scegliendo il modello standard ministeriale.

Lo statuto stabilisce le regole del gioco tra i soci. Stabilisce chi comanda, chi può uscire e come, cosa succede se uno dei soci muore, come si gestisce un conflitto. Nessun contratto di rete, nessun accordo parasociale informale può sostituire uno statuto ben scritto. E la Srls, per costruzione normativa, non consente quello statuto. Non perché il legislatore abbia sbagliato, ma perché la Srls è pensata per realtà semplici – e nelle realtà semplici, uno statuto standard può bastare.

Il consiglio che emerge da questa analisi è abbastanza lineare: prima di scegliere la forma giuridica, occorre capire che tipo di impresa si vuole costruire. Se l’orizzonte è piccolo e stabile, la Srls può andare bene. Se c’è ambizione di crescita – e soprattutto se ci sono più soci con interessi diversi – vale la pena investire fin dall’inizio in una struttura solida.