L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 82 del 27 maggio 2025, ha chiarito definitivamente come gestire i crediti d’imposta edilizi nelle operazioni di scissione societaria. Una decisione che, nella prassi applicativa, risolve molte delle incertezze che spesso emergevano nella pianificazione di queste operazioni straordinarie – specialmente quando le società coinvolte disponevano di crediti ecobonus e superbonus di importo significativo.

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Le operazioni di scissione e il problema della ripartizione

La scissione societaria, come disciplinata dall’articolo 173 del TUIR, rappresenta un’operazione complessa che richiede – e questo lo sanno bene i professionisti che si occupano di riorganizzazioni aziendali – una particolare attenzione nella gestione delle posizioni fiscali. Non si tratta solo di dividere il patrimonio, ma di individuare criteri precisi per l’attribuzione di diritti e obblighi tributari.

Il comma 4 dell’art. 173 TUIR stabilisce che le “posizioni soggettive” della società scissa vengano attribuite alle beneficiarie secondo specifici criteri. Ma qui sorge il problema: quali crediti d’imposta rientrano in questa categoria? La questione non è di poco conto, considerando che molte società dispongono oggi di crediti edilizi di importo considerevole.

Il criterio generale di ripartizione proporzionale

Nella prassi consolidata, il criterio base per la ripartizione delle posizioni fiscalmente rilevanti segue un approccio proporzionale. Si considera, cioè, il rapporto tra le quote di patrimonio netto contabile trasferite alle beneficiarie – o rimaste alla scissa – rispetto al patrimonio complessivo.

Tuttavia, questa regola generale può essere derogata quando sussiste una connessione specifica tra la posizione soggettiva e determinati elementi patrimoniali. Si tratta di una distinzione che, nell’esperienza applicativa, genera spesso dubbi interpretativi.

Scissioni con e senza effetti retroattivi

La modalità di calcolo varia significativamente a seconda della tipologia di operazione:

• Nelle scissioni con effetti retroattivi, si rapporta il patrimonio netto contabile al netto dell’utile di periodo;
• Nelle scissioni senza effetti retroattivi, il confronto avviene al lordo dell’utile di periodo.

Una distinzione tecnica che ha risvolti pratici importanti nella determinazione delle quote di attribuzione.

Il caso oggetto dell’interpello: crediti edilizi e riorganizzazione aziendale

Il quesito sottoposto all’Agenzia nasceva da una situazione piuttosto comune nella pratica professionale. Una società, nell’ambito di un progetto di riorganizzazione che prevedeva la costituzione di una holding e di tre società operative specializzate, si trovava a dover gestire crediti d’imposta derivanti da ecobonus e superbonus.

La domanda cruciale era: questi crediti devono essere considerati “posizioni soggettive” soggette ai criteri di ripartizione dell’art. 173, comma 4, TUIR, oppure rappresentano elementi patrimoniali liberamente disponibili?

Nel progetto di scissione depositato, la società aveva previsto che i crediti rimanessero in capo alla scissa. Ma questa scelta era legittima dal punto di vista fiscale?

La posizione dell’Agenzia: autonomia patrimoniale dei crediti edilizi

L’Amministrazione finanziaria ha fornito una risposta che – bisogna dirlo – semplifica notevolmente la gestione pratica di queste operazioni. Secondo l’interpretazione dell’Agenzia, i crediti ecobonus e superbonus non costituiscono “posizioni soggettive” nel senso tecnico dell’art. 173, comma 4, TUIR.

Questa conclusione si basa su un ragionamento che richiama precedenti orientamenti. Come già chiarito nella risposta a interpello n. 48 del 2024 per i crediti R&S, questi crediti rappresentano elementi autonomi del patrimonio della società scissa.

Il concetto di “posizioni soggettive” secondo l’Agenzia

La definizione di “posizioni soggettive” comprende – come precisato nella risoluzione n. 91/E del 2002 – tutte le situazioni giuridiche attive e passive generate dalla normativa sulle imposte dirette. Non solo crediti e debiti d’imposta, ma anche quelle situazioni di potere e dovere che avrebbero influenzato la determinazione del reddito nei periodi successivi alla scissione.

Tuttavia, i crediti edilizi presentano caratteristiche peculiari che li distinguono dalle tradizionali posizioni soggettive fiscali.

Criteri operativi per la gestione dei crediti

Dal punto di vista pratico, la decisione dell’Agenzia comporta una maggiore flessibilità nella strutturazione delle operazioni di scissione. I crediti ecobonus e superbonus possono essere attribuiti secondo la volontà delle parti, come manifestata nel progetto di scissione.

Questo significa che, nell’esempio considerato, i crediti possono legittimamente rimanere in capo alla società scissa, purché questa volontà sia chiaramente espressa nella documentazione dell’operazione.

Verifiche necessarie nella progettazione

Rimane però fondamentale – e questo aspetto spesso viene trascurato nella prassi – verificare che nel progetto di scissione sia stata manifestata in modo inequivocabile la volontà di trasferire o mantenere i crediti. L’art. 2506-bis, comma 2, del Codice Civile richiede infatti una chiara indicazione degli elementi patrimoniali oggetto di trasferimento.

Differenze con altre tipologie di crediti d’imposta

La posizione assunta dall’Agenzia per i crediti edilizi si allinea con l’orientamento già espresso per i crediti da investimenti agevolativi (risposta n. 48 del 2024). Tuttavia, è opportuno notare che non tutti i crediti d’imposta beneficiano di questo trattamento.

La distinzione dipende dal rapporto tra il credito e l’ordinaria attività di determinazione del reddito imponibile. I crediti che incidono direttamente su questa attività mantengono la natura di “posizioni soggettive” e sono soggetti ai criteri di ripartizione proporzionale.