La disciplina del ravvedimento speciale 2024 collegato al concordato preventivo biennale lascia aperta una domanda concreta che molti contribuenti e professionisti si stanno facendo: cosa accade se una rata viene “saltata” ma poi pagata entro la scadenza della rata successiva. La risposta, alla luce del D.L. n. 113/2024, è meno drastica di quanto si potrebbe temere. La sanatoria non decade, ma il versamento tardivo non resta neutro sul piano sanzionatorio e richiede una gestione prudente con ravvedimento operoso e interessi legali.

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Quadro normativo e campo di applicazione

Il punto di partenza è l’art. 2 quater, comma 8, del D.L. n. 113/2024, che disciplina il ravvedimento speciale per i soggetti che aderiscono al concordato preventivo 2024/2025.

La norma prevede che, se una rata diversa dalla prima viene pagata entro il termine previsto per la rata successiva, il contribuente non decade dal beneficio della rateazione. In altre parole, la “protezione” riguarda la tenuta complessiva della sanatoria e del piano rateale.

Questo dato, però, è solo una parte del quadro. Il legislatore:

• chiarisce che il pagamento entro la rata successiva salva il beneficio della rateazione e quindi dell’istituto speciale;
• non dice nulla, invece, sul trattamento delle sanzioni per il ritardo nel versamento;
• non richiama espressamente il meccanismo del ravvedimento operoso ordinario di cui all’art. 13 del D.Lgs. n. 472/1997.

L’assenza di un richiamo espresso non significa che il sistema sanzionatorio ordinario sia sospeso. Anzi, la lettura letterale porta a distinguere nettamente due piani: da un lato la conservazione della sanatoria, dall’altro la possibile irrogazione di sanzioni per tardivo versamento.

Resta poi fermo un limite secco: se la rata non viene pagata neanche entro la scadenza di quella successiva, la decadenza dal ravvedimento speciale è definitiva, con riapertura integrale del debito oggetto di sanatoria.

Ravvedimento speciale 2024 e ritardo nel pagamento delle rate

Quando si parla di ravvedimento speciale 2024 si ha spesso la tentazione di pensare a un meccanismo “blindato”, che copre tutto, inclusi eventuali ritardi nelle rate. Non è così.

La norma speciale interviene su due aspetti:

• definisce l’agevolazione e i suoi effetti estintivi;
• disciplina la possibilità di rateizzare senza decadere in caso di pagamento entro la rata successiva.

Non va però confusa con il regime generale delle sanzioni. Se una rata (diversa dalla prima) viene versata dopo la propria scadenza ma comunque entro la data fissata per la rata successiva, il beneficio del ravvedimento speciale resta in piedi, però il ritardo genera un’irregolarità sul piano sanzionatorio.

Da qui deriva la linea interpretativa più prudente: trattare questa rata come un tardivo versamento e applicare il ravvedimento operoso ordinario, con sanzione ridotta e interessi legali.

Profili sanzionatori: come gestire la rata in ritardo

Il D.L. n. 113/2024 non introduce una sanzione “ad hoc” per il ritardo nel pagamento delle rate del ravvedimento speciale. In mancanza di una disciplina speciale sulle sanzioni, si torna al sistema ordinario:

• sanzione per omesso o tardivo versamento ex art. 13 del D.Lgs. n. 471/1997;
• riduzione tramite ravvedimento operoso ex art. 13, comma 1, lett. a), D.Lgs. n. 472/1997;
• corresponsione degli interessi legali sulla somma dovuta.

Nella prassi si può ragionare così: il contribuente che paga la rata entro 30 giorni dalla sua naturale scadenza può applicare il ravvedimento “breve”, con sanzione ridotta in misura proporzionata al ritardo.

Per rendere più concreto il meccanismo, si consideri un piano di 10 rate del ravvedimento speciale 2024, con decorrenza dal 31 marzo 2025:

• la rata n. 5 scade il 30 settembre 2025;
• il contribuente dimentica il pagamento, ma versa l’importo il 28 ottobre 2025;
• la rata n. 6 è in scadenza al 31 ottobre 2025.

In questo caso:

• la sanatoria non decade, perché la rata n. 5 è stata pagata entro la scadenza della rata successiva (n. 6);
• il versamento del 28 ottobre rientra nei 30 giorni di ritardo e può essere regolarizzato con ravvedimento operoso “breve”, con sanzione ridotta calcolata sulla sola rata n. 5;
• gli interessi legali si calcolano guardando al piano: per la quota capitale complessiva si considera la decorrenza dal 31 marzo 2025, mentre per il ritardo specifico della rata n. 5 gli interessi decorrono dal 30 settembre 2025 fino al 28 ottobre 2025.

Chi sceglie di non ravvedere il ritardo si espone alla contestazione piena della sanzione ordinaria, senza riduzioni. Dal punto di vista di un professionista accorto questa strada è difficilmente difendibile.

Quando e come scatta la decadenza dal ravvedimento speciale

La disciplina dell’art. 2 quater disegna una soglia chiara. Ci sono tre scenari tipici, ognuno con effetti diversi sulla sanatoria e sulle sanzioni:

Il cuore del problema sta nel secondo caso. Il legislatore ha voluto evitare che un singolo ritardo, contenuto entro la scadenza successiva, travolga l’intera operazione di regolarizzazione. Non ha però trasformato quel ritardo in un comportamento neutro sul piano sanzionatorio.

Effetti sugli illeciti e sui contenziosi pendenti

La funzione principale del ravvedimento speciale 2024 è estinguere gli illeciti oggetto di regolarizzazione e stabilizzare il rapporto con il Fisco, spesso in un contesto di concordato preventivo che mira a dare certezza al gettito e prevedibilità agli adempimenti.

Se una rata viene pagata in ritardo ma entro la rata successiva:

• l’effetto estintivo della sanatoria resta in piedi;
• il debito oggetto di ravvedimento non si riapre;
• eventuali liti collegate a quei periodi restano coperte dalla definizione, salvo la decadenza per cause diverse dal singolo ritardo nei versamenti rateali.

In ipotesi di controllo successivo, l’Amministrazione finanziaria potrà contestare il tardivo versamento della rata e chiedere la sanzione per ritardo, ma difficilmente potrà sostenere la decadenza dalla sanatoria, proprio perché l’art. 2 quater, comma 8, tutela esplicitamente i pagamenti eseguiti entro il termine della rata successiva.

Diverso è il caso in cui una rata non venga pagata neanche entro tale termine: qui la decadenza è integrale, il rapporto torna al regime ordinario e possono riaprirsi contenziosi sui periodi oggetto di sanatoria, con il rischio di vedere vanificato l’intero ravvedimento speciale.

Perché conviene un approccio prudente (anche se la sanatoria è salva)

Dal punto di vista operativo il messaggio è piuttosto netto: la norma “salva” la sanatoria, non cancella il disvalore del ritardo. L’utilizzo del ravvedimento operoso, con la relativa sanzione ridotta e gli interessi legali, rappresenta la strategia più coerente per:

• mantenere la coerenza con il sistema generale delle sanzioni;
• ridurre al minimo il rischio di contestazioni aggiuntive;
• mostrare, in caso di controllo, una condotta collaborativa e correttiva.

Chi gestisce piani complessi di ravvedimento speciale 2024 dovrebbe quindi:

• monitorare con attenzione le scadenze delle singole rate;
• attivare tempestivamente il ravvedimento operoso se il pagamento avviene oltre il termine, ma prima della rata successiva;
• documentare in modo chiaro calcoli, interessi applicati e riferimenti normativi utilizzati, così da rendere difendibile la scelta interpretativa seguita.

La norma in sé è relativamente asciutta. La differenza, in pratica, la fa la capacità del professionista di leggere la disposizione non solo in chiave letterale, ma nella logica complessiva del sistema sanzionatorio.

Ravvedimento speciale 2024 e ordinario: un equilibrio da rispettare

Il ravvedimento speciale 2024, se letto in maniera isolata, può dare l’illusione di essere un “scudo totale”. In realtà convive con il ravvedimento operoso ordinario e con l’intero impianto dei D.Lgs. n. 471/1997 e 472/1997.

La convivenza funziona solo se si mantengono distinti i piani:

• sul piano sostanziale, la sanatoria estingue gli illeciti oggetto di regolarizzazione e, se rispettate le condizioni, stabilizza il rapporto tributario;
• sul piano sanzionatorio, i ritardi nei versamenti delle rate continuano a essere valutati alla luce delle regole generali, salvo diverse previsioni espresse (che qui non ci sono).

Per il contribuente questo significa che il “salvataggio” della sanatoria non è un lasciapassare per disattenzioni seriali nella gestione delle rate. E per il professionista comporta un obbligo di vigilanza e di coerenza interpretativa, proprio perché l’Amministrazione finanziaria potrebbe concentrarsi, in prospettiva, proprio sugli aspetti sanzionatori residuali.