Il percorso verso l’operatività del Tax Control Framework ha raggiunto una prima tappa con l’approvazione dei registri iniziali contenenti i nominativi dei professionisti autorizzati alle attività di certificazione. I numeri, va detto subito, sono ancora contenuti: parliamo di 32 professionisti complessivi, suddivisi tra 29 dottori commercialisti e 3 avvocati. Questi soggetti hanno beneficiato dell’esonero dalla formazione obbligatoria grazie al possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente. Per tutti gli altri aspiranti certificatori la strada passa necessariamente attraverso i percorsi formativi specifici. Secondo quanto comunicato ieri dall’Agenzia delle Entrate congiuntamente al Consiglio nazionale forense e al CNDCEC, l’avvio di questi corsi è previsto entro la fine di ottobre. Una gestione che sarà affidata direttamente ai Consigli nazionali, superando l’ipotesi iniziale che prevedeva il coinvolgimento della Scuola Nazionale dell’Amministrazione.

Il quadro normativo di riferimento

L’architettura giuridica del sistema affonda le proprie radici nel D.lgs. n. 128/2015, successivamente implementato dai decreti legislativi n. 221/2023 e n. 108/2024. Questi ultimi rappresentano l’attuazione della delega contenuta nella l. n. 111/2023. La finalità perseguita dal legislatore è quella di instaurare un rapporto di maggiore collaborazione tra amministrazione finanziaria e soggetti passivi, riducendo l’aleatorietà interpretativa e il conseguente contenzioso attraverso una gestione condivisa del rischio fiscale.

L’ambito soggettivo di applicazione del regime interessa, nella configurazione attuale, le società residenti e quelle non residenti dotate di stabile organizzazione nel territorio dello Stato. Il requisito dimensionale è fissato nel superamento della soglia di 750 milioni di euro per volume d’affari o ricavi. Tuttavia, la disciplina prevede una progressiva estensione della platea: la soglia si ridurrà a 500 milioni per il biennio 2026-2027, per attestarsi definitivamente a 100 milioni a decorrere dal 2028.

L’adesione al regime comporta necessariamente l’implementazione di un sistema strutturato di gestione del rischio fiscale, denominato Tax Control Framework. Tale sistema deve garantire funzioni integrate di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio del rischio tributario aziendale. La conformità del sistema richiede obbligatoriamente l’attestazione da parte di professionisti dotati di specifica abilitazione.

Requisiti e competenze dei certificatori

Il decreto del MEF n. 212 del 12.11.2024 (pubblicato in G.U. il 3.01.2025) ha definito con precisione analitica i requisiti, le competenze e gli obblighi gravanti sui soggetti certificatori. La funzione di certificazione è attribuita in via esclusiva a dottori commercialisti e avvocati che possano documentare un’anzianità di iscrizione ai rispettivi ordini professionali non inferiore al quinquennio.

Le linee guida operative per la strutturazione del TCF sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 10.01.2025. Il documento fornisce indicazioni metodologiche per la realizzazione di sistemi di controllo personalizzati, calibrati sulla specificità organizzativa e sul modello di business aziendale. Il certificatore assume, nella prassi applicativa, la veste di garante della conformità fiscale dell’impresa.

L’istituzione degli albi professionali avviene presso il CNDCEC per i commercialisti e presso il CNF per gli avvocati. La pubblicazione dell’elenco complessivo si realizza attraverso il portale istituzionale dell’Agenzia delle Entrate, articolato in due distinte sezioni tematiche. I primi registri, approvati in data 18.09.2025, comprendono i professionisti che hanno presentato istanza nei mesi precedenti e che, per effetto di titoli e competenze preesistenti (si pensi all’esperienza nella compliance fiscale o ai ruoli accademici ricoperti), beneficiano dell’esonero dai percorsi formativi obbligatori.

Modalità di accesso e percorsi formativi

L’iscrizione all’albo richiede, oltre al requisito quinquennale di iscrizione professionale, il possesso di competenze specialistiche in materia di rischio fiscale. Tali competenze possono trovare dimostrazione attraverso titoli professionali, esperienze lavorative qualificate o incarichi di natura accademica. Il percorso formativo obbligatorio, quando non sussistano cause di esonero, deve articolarsi su una durata minima di 80 ore.

Il completamento del quadro regolamentare si realizza attraverso il Regolamento CNDCEC del 25.06.2025 e il Regolamento CNF n. 2 dell’11.07.2025, che disciplinano l’istituzione degli elenchi definendo i criteri di valutazione e le modalità operative di funzionamento.

Rimangono invariate le fattispecie di esonero totale dai percorsi formativi, disciplinate dal protocollo di intesa dell’11.04.2025 sottoscritto da Consiglio nazionale forense, CNDCEC, MEF – Dipartimento delle Finanze e Agenzia delle Entrate.

L’esonero è riconosciuto ai professori universitari di prima e seconda fascia di ruolo nelle materie specifiche, ai soggetti con formale incarico di progettazione, realizzazione e sviluppo di sistemi di controllo interno del rischio fiscale già validati dall’Agenzia delle Entrate, nonché a coloro che hanno collaborato per almeno cinque anni come responsabili dei rischi fiscali (Tax risk manager) con i soggetti incaricati della progettazione di tali sistemi.

Rientrano nell’esonero anche i componenti di organismi di vigilanza o comitati endoconsiliari analoghi e chi ha svolto funzioni di audit aziendale per almeno due anni in società ammesse, nei medesimi periodi, al regime di adempimento collaborativo. Su quest’ultimo punto, la dottrina ha più volte auspicato l’estensione dell’esonero totale anche ai componenti di collegi sindacali di società in regime collaborativo – una proposta che appare ragionevole considerando la natura delle funzioni svolte.

Revisione del regolamento CNDCEC

Contestualmente a questi sviluppi, nella seduta del 17.09.2025, il CNDCEC ha proceduto alla revisione del regolamento emanato il 25.06.2025 relativo al funzionamento dell’elenco degli iscritti all’albo. Le modifiche introdotte toccano aspetti procedurali di notevole rilevanza pratica.

La novità più significativa riguarda l’introduzione del comma 7 dell’articolo 6, che stabilisce l’improcedibilità delle domande presentate da richiedenti privi dei requisiti per l’esonero totale che non abbiano completato i percorsi formativi. Questa disposizione ha immediate conseguenze operative: tutte le istanze già pervenute al Consiglio nazionale da parte di soggetti che, pur dovendo frequentare uno dei moduli formativi previsti (diritto tributario, principi contabili, sistemi di controllo interno e gestione dei rischi), hanno comunque presentato domanda, sono state dichiarate improcedibili.

Si tratta di una scelta procedurale che snellisce l’iter amministrativo, evitando la comunicazione del preavviso di diniego e del successivo provvedimento di rigetto. Una semplificazione che, nella prassi, dovrebbe accelerare i tempi di gestione delle pratiche.

Altra modifica di rilievo è l’eliminazione della Commissione paritetica di valutazione, precedentemente costituita d’intesa tra CNDCEC, Consiglio nazionale forense e Agenzia delle Entrate. Questo organismo, previsto dall’abrogato articolo 5 del regolamento, aveva il compito di verificare la sussistenza dei requisiti, accertare la veridicità delle dichiarazioni dei richiedenti e rilasciare pareri non vincolanti sulle domande di iscrizione.