La Manovra 2026 ha rivoluzionato le regole sulla participation exemption, ma le nuove soglie del 5% o 500.000 euro di valore fiscale hanno creato qualche grattacapo. Il Ministero dell’Economia sta già mettendo mano a possibili aggiustamenti tecnici, soprattutto per chi detiene quote attraverso veicoli societari. L’annuncio è arrivato dal viceministro Maurizio Leo durante un convegno organizzato da Assolombarda a Milano, insieme ad Alvise Biffi dell’Agenzia delle Entrate e Vincenzo Carbone, direttore centrale dell’amministrazione fiscale.

Leo ha spiegato che i tecnici del dicastero stanno valutando come risolvere i nodi interpretativi emersi con la legge di bilancio. Al centro della riflessione c’è proprio il meccanismo delle partecipazioni indirette, quelle detenute attraverso società semplici o in accomandita semplice, che nella normativa attuale rischiano di restare in una zona grigia. E poi c’è la questione delle quote frazionate, quando qualcuno cede pezzi di una partecipazione in momenti diversi.

Le modifiche della Manovra e i nuovi paletti

La legge 199/2025 ha introdotto paletti dimensionali che prima non esistevano, almeno non per chi opera in regime d’impresa. Secondo quanto previsto dall’articolo 87 del TUIR, l’esenzione del 95% sulle plusvalenze da cessione (per i soggetti IRES) scatta solo se la partecipazione raggiunge almeno il 5% del capitale sociale oppure ha un valore fiscale di almeno 500.000 euro. I due requisiti sono alternativi. Chi non li rispetta si ritrova con la plusvalenza integralmente tassata.

Lo stesso discorso vale per i dividendi. L’articolo 89 del TUIR prevede l’esclusione parziale dalla base imponibile (95% per le società, percentuali diverse per imprenditori individuali e società di persone) solo al ricorrere delle medesime soglie. Prima della riforma, bastava rispettare i requisiti tradizionali: holding period di dodici mesi, classificazione come immobilizzazione finanziaria nel primo bilancio, residenza fiscale della partecipata fuori da paradisi fiscali e commercialità effettiva dell’attività svolta.

Le nuove regole si applicano alle plusvalenze realizzate su partecipazioni acquisite dal 1° gennaio 2026 in poi, mentre per i dividendi conta la data di delibera. Chi ha comprato quote entro il 31 dicembre 2025 può ancora beneficiare del regime agevolato anche se sotto soglia, almeno fino a quando non le vende o non incassa utili deliberati dopo quella data.

Il nodo delle partecipazioni detenute tramite veicoli societari

Ed è qui che si annida il problema tecnico più rilevante. Cosa succede quando una persona fisica o una società detiene partecipazioni non direttamente ma attraverso società semplici, accomandita semplici o altre strutture? La norma contempla il cumulo delle partecipazioni indirette all’interno dello stesso gruppo (quello definito dall’articolo 2359 del codice civile, cioè dove esiste un rapporto di controllo), ma non spiega fino in fondo come applicare il criterio.

Mettiamo il caso di un imprenditore che possiede il 3% di una S.p.A. tramite una società semplice. Quella quota, da sola, non supera la soglia del 5%. Ma se l’imprenditore controlla altre società che a loro volta detengono ulteriori quote, bisogna sommarle? E se sì, con quale metodo? La demoltiplicazione lungo la catena partecipativa, come suggerisce qualche interpretazione, può portare a risultati diversi a seconda di come si calcola.

Il MEF sta studiando un intervento normativo proprio per chiarire questi aspetti. Leo non ha fornito dettagli sui tempi, ma ha lasciato intendere che si tratta di una priorità. Del resto, le società semplici e le accomandita semplici sono strumenti diffusissimi per gestire patrimoni familiari o partecipazioni di lungo periodo, quindi il tema tocca migliaia di contribuenti.

Sentenza europea e riflessi sulla tassazione dei dividendi

C’è poi un altro fronte aperto, questa volta di matrice comunitaria. La Corte di Giustizia dell’Unione Europea ha emesso una sentenza (cause riunite C-92/24 e C-94/24, datata 12 agosto 2025) che ha stabilito un principio importante: gli Stati membri non possono tassare i dividendi intracomunitari percepiti dalle società madri per una quota superiore al 5% del loro importo. Questo vincola l’Italia ad adeguare la propria normativa, vietando imposizioni aggiuntive che superino tale limite.

La sentenza va letta insieme alla Manovra 2026, che ha introdotto le soglie del 5% o 500.000 euro proprio per evitare arbitraggi fiscali. Prima della riforma, una società poteva beneficiare della dividend exemption incassando utili su quote minimali, e poi vendere quelle stesse partecipazioni realizzando plusvalenze integralmente esenti. L’allineamento tra dividendi e plusvalenze chiude questo varco, ma genera a sua volta nuovi problemi di coordinamento con il diritto europeo.

L’intervento correttivo che il Ministero sta preparando dovrebbe tenere conto anche di questo aspetto, cercando di conciliare le esigenze di gettito con gli obblighi derivanti dalla giurisprudenza UE. Leo ha anticipato che i tecnici stanno lavorando su una soluzione equilibrata, probabilmente in arrivo con un provvedimento legislativo collegato alla prossima legge di bilancio. O forse prima, se l’urgenza lo richiede.

Partecipazioni frazionate e strategie di dismissione

Un altro interrogativo riguarda le vendite scaglionate. Supponiamo che un socio detenga una partecipazione del 7% in una S.r.l., ben oltre la soglia del 5%. Può cedere prima un 3%, poi un altro 2%, e infine il residuo 2%, continuando a beneficiare dell’esenzione su tutte le tranche? Oppure, nel momento in cui la sua quota scende sotto il 5%, perde il diritto al regime agevolato per le cessioni successive?

La norma non lo dice esplicitamente. Alcuni interpreti sostengono che, se la partecipazione iniziale era qualificata, l’esenzione dovrebbe applicarsi all’intero disegno di disinvestimento, purché riconducibile a un piano unitario e purché rispettati gli altri requisiti (holding period, immobilizzazione, eccetera). Altri ritengono invece che ogni cessione vada valutata autonomamente, guardando alla percentuale posseduta al momento della vendita.

Il MEF potrebbe intervenire anche su questo fronte, chiarendo i criteri applicativi. L’obiettivo sarebbe evitare interpretazioni contrastanti da parte degli uffici territoriali e ridurre il contenzioso. Una soluzione ragionevole potrebbe essere quella di riconoscere l’esenzione anche per le dismissioni progressive, a patto che siano riconducibili a un disegno coerente e documentabile.

Ritenute sui dividendi a soci esteri: coordinamento con la disciplina UE

Le modifiche alla Manovra 2026 hanno toccato anche l’articolo 27, comma 3-ter, del DPR 600/1973 (e dal 2027 l’articolo 55, comma 5, del D.Lgs. 33/2025). La ritenuta ridotta dell’1,20% sui dividendi corrisposti a società ed enti residenti in Stati UE o SEE, prevista dalla direttiva madre-figlia, ora si applica solo se il socio estero detiene una partecipazione almeno pari al 5% del capitale o con valore fiscale non inferiore a 500.000 euro.

Questa modifica serve a preservare l’equivalenza di carico tra soci italiani soggetti a IRES e soci comunitari. Prima della riforma, un socio estero poteva ottenere la ritenuta ridotta su partecipazioni minimali, mentre un socio italiano sulla stessa quota avrebbe dovuto tassare i dividendi integralmente. L’allineamento risolve l’asimmetria, ma introduce complessità operative.

Le imprese che distribuiscono utili a soci esteri dovranno ora verificare, per ciascuna distribuzione deliberata dal 1° gennaio 2026, se il beneficiario rispetta le nuove soglie. In caso contrario, si applica la ritenuta ordinaria prevista dalle convenzioni contro le doppie imposizioni o, in assenza di convenzione, l’aliquota standard del 26%.

Ritenuta d’acconto sulle transazioni B2B: scenario ancora aperto

Altro tema sul tavolo del MEF riguarda le ritenute d’acconto sulle transazioni tra imprese. Durante il convegno di Assolombarda, Leo ha accennato alla possibilità di introdurre una ritenuta modificata per le operazioni B2B che aderiscono al Tax Control Framework facoltativo, lo strumento di adempimento collaborativo disciplinato dall’articolo 2359 del codice civile.

Al momento si tratta di uno scenario ipotetico. Il Tax Control Framework, introdotto con l’obiettivo di rafforzare il rapporto di fiducia tra contribuenti e amministrazione finanziaria, prevede obblighi di trasparenza e dialogo preventivo in cambio di certezza applicativa e riduzione dei controlli. Agganciare a questo meccanismo un regime di ritenute specifico potrebbe incentivare l’adesione, ma comporterebbe anche costi amministrativi e gestionali per le imprese.

Leo non ha fornito dettagli operativi, limitandosi a dire che i tecnici stanno valutando diverse opzioni. L’eventuale ritenuta potrebbe configurarsi come un sistema di versamento anticipato, con successivo scomputo in dichiarazione, oppure come un meccanismo di garanzia sul rispetto degli obblighi fiscali. Resta da vedere se e quando questa ipotesi prenderà forma concreta.

Tax Control Framework e regime collaborativo

Il Tax Control Framework facoltativo, previsto dal decreto legislativo attuativo della riforma fiscale, si rivolge alle imprese con fatturato superiore a una certa soglia (ancora da definire nelle norme attuative) che vogliono instaurare un rapporto di collaborazione rafforzata con il Fisco. In pratica, l’azienda si impegna a fornire informazioni dettagliate sulla propria pianificazione fiscale, a sottoporre preventivamente operazioni complesse all’attenzione dell’Agenzia delle Entrate e a implementare un sistema di controllo interno certificato.

In cambio, ottiene ruling preventivi vincolanti, riduzione dei termini di accertamento, esclusione da alcune tipologie di verifiche e maggiore certezza sulla qualificazione fiscale delle operazioni. L’idea di collegare a questo regime anche un sistema di ritenute d’acconto sulle transazioni B2B potrebbe rafforzare il quadro di compliance, ma rischia di complicare la gestione amministrativa per le imprese coinvolte.

Prospettive temporali degli interventi correttivi

Leo ha parlato di correttivi in arrivo ma senza indicare una tempistica precisa. Il MEF potrebbe inserire le modifiche nel prossimo decreto fiscale collegato alla manovra, oppure attendere il disegno di legge di bilancio 2027. Molto dipenderà dall’urgenza delle questioni interpretative e dal numero di segnalazioni che arriveranno dai professionisti e dalle associazioni di categoria.

Intanto, chi ha in corso operazioni di cessione o di distribuzione dividendi dovrà fare i conti con le regole attuali, cercando di interpretarle nel modo più prudente possibile. In caso di dubbi, la strada più sicura resta quella di un interpello preventivo all’Agenzia delle Entrate, soprattutto per le situazioni più complesse come le partecipazioni indirette o le vendite frazionate.

La Manovra 2026 ha cambiato le carte in tavola per chi investe in partecipazioni societarie, introducendo soglie dimensionali che prima non esistevano. L’obiettivo dichiarato è evitare arbitraggi fiscali e allineare il trattamento di dividendi e plusvalenze. Ma ogni riforma porta con sé zone d’ombra che solo la prassi e i chiarimenti ufficiali possono dissipare.