Il recente Manuale operativo Unioncamere per la gestione della campagna bilanci 2025 pone l’accento su aspetti procedurali che, nella prassi quotidiana, si rivelano spesso problematici per società e professionisti. La documentazione evidenzia – forse con toni più allarmistici del necessario – come il mancato rispetto degli obblighi di deposito possa configurare ipotesi di scioglimento societario ex art. 2484 c.c.

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Scioglimento per mancata approvazione: orientamenti giurisprudenziali

La questione del rapporto tra deposito bilanci e scioglimento societario presenta sfaccettature interpretative che la giurisprudenza ha affrontato con approcci differenziati nel tempo. L’orientamento consolidato, va detto, non sempre trova applicazione uniforme nei diversi distretti giudiziari.

Il Manuale richiama, tra gli altri, il precedente dell’App. Bologna del 18 maggio 1999, che aveva individuato nella mancata approvazione di bilanci per due esercizi consecutivi una causa di scioglimento per “impossibilità di funzionamento dell’assemblea”. Più rigorosa, tuttavia, si era mostrata la pronuncia del Trib. Prato del 17 dicembre 2009, che aveva considerato sufficiente anche l’omessa approvazione di un singolo bilancio.

Occorre però precisare – e qui il Manuale forse non chiarisce a sufficienza – che la decisione pratese si inseriva in un contesto di blocco generalizzato dell’attività assembleare. Non si trattava, cioè, di un semplice ritardo nell’approvazione, bensì di una situazione caratterizzata da continue mancate convocazioni, contenziosi tra soci paritetici e assenza di progetti di bilancio. Una sorta di paralisi decisionale completa.

Analogamente, il Tribunale di Milano (29 febbraio 2016) aveva ricondotto alla medesima causa di scioglimento l’esito negativo di due assemblee consecutive in una società con soli due soci. Ma anche in questo caso – è bene sottolinearlo – si era in presenza di un evidente stallo operativo.

Deposito elenco soci: adempimenti e tempistiche

Per le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le consortili per azioni sussiste l’obbligo di depositare, contestualmente al bilancio, l’elenco dei soci aggiornato alla data di approvazione. Tale elenco deve indicare le partecipazioni possedute da ciascun socio, nonché eventuali diritti o vincoli di terzi sulle medesime.

La modulistica prevede la compilazione del modulo S (da allegare al modulo B), con particolare attenzione alle annotazioni effettuate nel libro soci nel periodo intercorrente tra l’approvazione del bilancio precedente e quello corrente. Nella prassi, questo aspetto genera spesso difficoltà operative, soprattutto quando le annotazioni sono numerose o complesse.

La circolare MISE n. 3689/2016 ha chiarito che l’aggiornamento dell’elenco soci deve avvenire anche in occasione di operazioni straordinarie (aumenti di capitale, fusioni, scissioni) che modifichino gli assetti proprietari. In tali casi, secondo un orientamento della Commissione giuridica Notariato-Unioncamere-InfoCamere di marzo 2025 (di cui, peraltro, non si ha ancora piena disponibilità), l’elenco aggiornato va nuovamente depositato entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio successivo.

Conferma dell’assetto proprietario esistente

Quando non si verificano modifiche negli assetti societari, è possibile utilizzare l’apposito flag di conferma per riconfermare l’elenco precedentemente depositato. Questa procedura semplificata trova spesso applicazione nelle società stabili, dove la compagine sociale rimane immutata per più esercizi.

Va ricordato, tuttavia, che la pubblicità nel Registro delle imprese relativa agli assetti proprietari di spa e sapa ha valenza meramente informativa. Per l’esercizio dei diritti sociali e nei rapporti con i terzi fa fede quanto risulta dal libro dei soci – aspetto che talvolta genera equivoci negli operatori meno esperti.

Deposito del progetto di bilancio non approvato

Una novità interessante, che alcuni uffici del Registro delle imprese stanno sperimentando su indicazione dei rispettivi Giudici del Registro, riguarda la possibilità di depositare progetti di bilancio non approvati. Si tratta di un adempimento facoltativo che può risultare utile in situazioni particolari.

La procedura prevede l’utilizzo del modulo S2 (codice atto A99) tramite Comunicazione Unica, con specifica indicazione nelle note che si tratta di deposito di bilancio non approvato. Deve essere allegato, oltre al progetto, il verbale dell’assemblea andata deserta o che non ha raggiunto i quorum necessari.

I costi dell’operazione ammontano a 90 euro per i diritti di segreteria e 65 euro per l’imposta di bollo. Tuttavia – e questo aspetto merita attenzione – non tutti gli uffici del Registro accettano tale tipologia di deposito, per cui è consigliabile verificare preventivamente con la Camera di Commercio competente.