L’Agenzia delle Entrate ridefinisce gli adempimenti per enti e associazioni. Dal 17 novembre 2025 scattano regole specifiche per il cambio del legale rappresentante, con l’obbligo di documentazione sostitutiva e canali di trasmissione circoscritti.

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Ambito di applicazione del modulo per soggetti non IVA

Il formulario AA5/6 costituisce lo strumento attraverso cui le organizzazioni prive di soggettività fisica – quindi parliamo di enti, circoli, fondazioni e via dicendo – gestiscono i rapporti identificativi con l’amministrazione finanziaria. Si tratta di quei soggetti che, non svolgendo attività economica rilevante sul piano dell’imposta sul valore aggiunto, non rientrano nell’obbligo di dichiarazione di inizio attività IVA.

Il provvedimento n. 491453, datato 17 novembre 2025, modifica il precedente atto direttoriale prot. n. 189273 del 21 dicembre 2009. Le funzioni del modulo restano sostanzialmente tre: l’attribuzione originaria del codice fiscale all’ente, la segnalazione di mutamenti relativi ai dati identificativi – siano essi anagrafici o statutari – e infine la comunicazione di eventi societari straordinari quali fusioni, scissioni, trasformazioni o cessazioni.

Canali di trasmissione differenziati secondo la fattispecie

Qui la questione si fa più articolata, perché il legislatore fiscale ha previsto modalità di invio diverse a seconda della tipologia di adempimento. Per l’attribuzione iniziale del codice fiscale, la scelta è piuttosto ampia. L’ente può rivolgersi a qualunque ufficio territoriale dell’Agenzia, indipendentemente dal proprio domicilio fiscale – cosa che facilita non poco chi magari ha la sede legale in un comune piccolo. Oppure si può optare per la raccomandata tradizionale, la posta elettronica certificata, o ancora l’utilizzo del servizio web accessibile dall’area riservata del portale istituzionale.

Diverso il discorso quando si tratta di comunicare variazioni dei dati. In questo caso la trasmissione deve avvenire esclusivamente per via telematica, secondo quanto stabilito dall’articolo 3, commi 2-bis e 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998. Significa che l’ente può procedere autonomamente se ha le competenze tecniche, oppure avvalersi di un intermediario abilitato – commercialisti, consulenti del lavoro e simili.

La disciplina specifica per la sostituzione del rappresentante legale

Ed è proprio qui che interviene la principale innovazione del provvedimento. Quando cambia il rappresentante legale dell’ente – mettiamo che il presidente di un’associazione lasci l’incarico e ne subentra un altro – la procedura di comunicazione diventa più stringente. Non basta più la semplice trasmissione telematica generica.

Il modello AA5/6 deve essere presentato attraverso uno solo di questi canali: consegna diretta all’ufficio dell’Agenzia competente in base al domicilio fiscale dell’ente (quindi non più qualunque ufficio, ma quello territorialmente collegato), spedizione tramite raccomandata con avviso di ricevimento, invio mediante posta elettronica certificata, o utilizzo del servizio web dedicato nell’area riservata. Ecco, qui si nota una differenza sostanziale rispetto alla regola generale sulle variazioni.

Documentazione obbligatoria da produrre

La novità non sta solo nei canali di trasmissione. Il provvedimento impone l’allegazione di specifici documenti comprovanti. Serve la documentazione anagrafica sia dell’ente sia del nuovo rappresentante legale – quindi carte d’identità, codici fiscali, certificati eventualmente. Ma soprattutto occorre una dichiarazione sostitutiva resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. n. 445 del 2000.

In questa dichiarazione il sottoscrittore attesta la propria qualità di rappresentante in relazione all’ente per cui presenta la comunicazione. Si tratta di un’autocertificazione che ha valore probatorio, naturalmente soggetta ai controlli dell’amministrazione e alle sanzioni penali per false dichiarazioni. L’obiettivo è chiaro: impedire che soggetti non legittimati possano modificare i dati degli enti presso l’anagrafe tributaria.

Decorrenza delle nuove istruzioni operative

Le istruzioni di compilazione allegate al modello AA5/6 sono state integralmente riscritte. Dal 18 novembre 2025 quelle precedenti, approvate nel 2009, perdono efficacia e vengono sostituite dalla versione aggiornata. Il testo coordinato predisposto dall’Agenzia delle Entrate integra tutte le modifiche intervenute nel corso degli anni, in ottemperanza ai principi dello Statuto dei diritti del contribuente – Legge n. 212 del 2000 – che impone la facile conoscibilità delle disposizioni fiscali.

L’intento è duplice: da un lato rafforzare i controlli sulle procedure di identificazione fiscale degli enti, dall’altro rendere più trasparenti le regole da seguire. Nella prassi applicativa questo significa che i professionisti dovranno aggiornare le proprie procedure interne, verificare che i software gestionali siano allineati alle nuove specifiche tecniche e soprattutto informare adeguatamente i clienti sugli obblighi documentali aggiuntivi.

Implicazioni operative per i professionisti del settore

Chi assiste abitualmente enti e associazioni sa bene che il cambio del rappresentante legale è un evento tutt’altro che raro. Si verifica alla scadenza naturale dei mandati statutari, per dimissioni anticipate, per eventi personali del rappresentante uscente. Fino ad ora la gestione amministrativa di questo passaggio era relativamente snella, almeno sul versante fiscale.

Con le nuove disposizioni occorre invece prestare maggiore attenzione. Prima di tutto bisogna raccogliere preventivamente tutta la documentazione necessaria – e qui parliamo di documenti d’identità in corso di validità, codici fiscali aggiornati, eventualmente certificati anagrafici recenti. Poi va predisposta la dichiarazione sostitutiva con le formule corrette, facendo attenzione che il sottoscrittore sia effettivamente il nuovo rappresentante legale e che la sua qualifica risulti da verbale assembleare o altro atto formale.

La scelta del canale di trasmissione va ponderata. Se l’ente ha già attivato l’area riservata sul sito dell’Agenzia e possiede le credenziali SPID o CIE, il servizio web può risultare il metodo più rapido. Altrimenti la PEC garantisce certezza della trasmissione con il valore della ricevuta di consegna. La raccomandata resta un’opzione per chi preferisce il supporto cartaceo, mentre la consegna diretta in ufficio può essere utile nei casi dubbi dove si voglia un confronto immediato con il personale dell’Agenzia.

Riflessi sul sistema dei controlli e delle verifiche

Questa stretta procedurale si inserisce in un quadro più ampio di rafforzamento dei presidi amministrativi. L’amministrazione finanziaria sta progressivamente implementando meccanismi di verifica preventiva dell’identità dei soggetti che operano nei rapporti tributari, anche per contrastare fenomeni di intestazione fittizia o utilizzo improprio di enti formalmente costituiti.

La richiesta di dichiarazione sostitutiva con valore di autocertificazione permette all’Agenzia di disporre di un elemento in più per eventuali accertamenti successivi. Qualora emergessero irregolarità nella rappresentanza dell’ente, la falsa attestazione nella dichiarazione sostitutiva comporterebbe conseguenze penali oltre che amministrative per chi l’ha resa.

Dal punto di vista operativo, questo significa che i consulenti fiscali devono porre particolare attenzione alla verifica della legittimazione del cliente. Non basta che qualcuno si presenti dicendo di essere il nuovo presidente di un’associazione – occorre che questa qualifica risulti formalmente da delibere assembleari, verbali regolarmente verbalizzati, aggiornamenti del libro soci o altri documenti probanti secondo la natura giuridica dell’ente.

Casistica applicativa e situazioni particolari

Consideriamo il caso di un circolo culturale con sede a Firenze il cui presidente, dopo otto anni di mandato, cede l’incarico al vicepresidente. L’assemblea dei soci delibera la nomina del nuovo presidente il 10 ottobre 2025. A questo punto occorre aggiornare il dato presso l’Agenzia delle Entrate.

Il commercialista che assiste il circolo dovrà acquisire: copia del verbale assembleare che nomina il nuovo presidente, documento d’identità e codice fiscale del nuovo rappresentante, eventualmente certificato di residenza se non risulta da altro documento, documento d’identità e codice fiscale del circolo stesso. Poi predisporrà il modello AA5/6 compilato nelle sezioni pertinenti alla variazione del rappresentante legale.

A questo punto farà sottoscrivere al nuovo presidente la dichiarazione sostitutiva in cui attesta di essere il legale rappresentante del circolo. Il tutto verrà trasmesso tramite PEC all’ufficio territoriale dell’Agenzia delle Entrate di Firenze, allegando la scansione di tutti i documenti richiesti. La ricevuta di consegna della PEC costituirà prova dell’avvenuta presentazione.

Oppure pensiamo a una fondazione di ricerca con sede a Bologna dove il direttore generale – che ne è anche il rappresentante legale secondo lo statuto – si dimette improvvisamente per motivi personali. Il consiglio di amministrazione nomina un commissario straordinario in attesa della nomina del nuovo direttore. In questo caso la comunicazione all’Agenzia andrà fatta subito per il commissario, anche se la sua carica è temporanea, poi eventualmente si ripeterà la procedura quando verrà nominato il nuovo direttore a titolo definitivo.

Coordinamento con altre comunicazioni obbligatorie

Va tenuto presente che il cambio del rappresentante legale non interessa solo il modello AA5/6. A seconda della natura e dell’attività dell’ente, potrebbero essere necessarie altre comunicazioni. Se l’ente è iscritto al RUNTS (Registro Unico Nazionale del Terzo Settore), il cambio deve essere comunicato anche lì con le modalità previste dal Codice del Terzo Settore. Se l’ente ha partita IVA, pur non essendo obbligato alla dichiarazione di inizio attività per l’attività principale, potrebbe dover aggiornare i dati nel cassetto fiscale.

Poi ci sono gli adempimenti verso altri enti: se l’associazione ha un conto corrente bancario, la banca vorrà la delibera di nomina del nuovo rappresentante per aggiornare le deleghe operative. Se l’ente ha dipendenti, occorrerà comunicare il cambio all’INPS e all’INAIL per i rapporti contributivi e assicurativi. Se ci sono contratti in essere come fornitore di enti pubblici, bisognerà comunicare l’aggiornamento anche a questi ultimi.

Insomma, la variazione del rappresentante legale innesca una serie di adempimenti concatenati che il professionista deve coordinare, evitando che qualche comunicazione venga omessa con conseguenti problemi operativi per l’ente.

Sanzioni e conseguenze dell’inadempimento

Il provvedimento non specifica espressamente le sanzioni per la mancata o irregolare comunicazione del cambio di rappresentante legale. Tuttavia si applicano le disposizioni generali in materia di violazioni relative alle comunicazioni obbligatorie all’anagrafe tributaria.

La mancata comunicazione può comportare sanzioni amministrative da 258 a 2.065 euro, ai sensi dell’articolo 11 del decreto legislativo n. 471 del 1997. Inoltre l’ente potrebbe trovarsi nell’impossibilità di compiere validamente atti nei confronti dell’amministrazione finanziaria se il rappresentante legale risultante agli atti è diverso da quello effettivo.

Situazioni ancora più problematiche potrebbero verificarsi se il vecchio rappresentante, pur non essendo più in carica, continuasse ad operare utilizzando i dati dell’ente non aggiornati. In questo caso, oltre alle sanzioni amministrative, potrebbero configurarsi anche profili di responsabilità civile e penale.