La recente FAQ del 3 settembre 2025 dell’Agenzia delle Entrate ha risolto un aspetto normativo che aveva generato non poche incertezze tra gli operatori del settore. Le società di partecipazione non finanziaria – comunemente denominate holding operative – che hanno optato per l’adesione al concordato preventivo biennale si trovavano di fronte a un vuoto interpretativo. Una lacuna che ora trova finalmente risposta.

La questione normativa emersa dal confronto con il fisco

Il problema scaturiva da una discrasia tra diverse disposizioni normative. Secondo l’art. 6, comma 9, del D.Lgs. n. 446 del 1997, le holding operative devono calcolare la base imponibile IRAP partendo dal valore della produzione ex art. 5, ma integrandolo con la componente finanziaria. Quest’ultima rappresenta il saldo tra interessi attivi (e proventi assimilati) e interessi passivi (nella misura del 96%).

Il decreto sul concordato preventivo biennale (D.Lgs. n. 13/2024), però, all’art. 17 comma 1, si limita a richiamare solo gli articoli 5, 5-bis e 8 del decreto IRAP. Non fa menzione dell’art. 6, comma 9. Nella prassi applicativa, questo ha creato confusione su come determinare correttamente il valore della produzione netta per il concordato.

La soluzione pratica individuata dall’Agenzia

L’Agenzia delle Entrate ha stabilito che il valore della produzione netta concordato per le holding operative deve essere calcolato esclusivamente secondo l’art. 5 del decreto IRAP. La componente finanziaria rimane esclusa dal concordato.

Questa impostazione comporta una duplice considerazione: da un lato, il valore concordato nel modello CPB (rigo P05) non include il saldo della gestione finanziaria; dall’altro, nella dichiarazione IRAP 2025, gli interessi attivi e passivi vanno separatamente indicati nelle apposite colonne del rigo IS250.

Modalità operative per la compilazione del modello IRAP

La regola generale prevede che le holding operative compilino il rigo IS250 del modello IRAP 2025 secondo questo schema:

• Colonna 1: il valore della produzione netta concordato (senza componenti finanziarie)
• Colonna 2: interessi attivi e proventi assimilati
• Colonna 3: interessi passivi e oneri assimilati (per la quota deducibile)

Tuttavia, si consideri che l’Agenzia ha mostrato flessibilità per i comportamenti già adottati durante la prima adesione al concordato 2024-2025. Se nel rigo P05 del modello CPB era già stato inserito il valore comprensivo del saldo finanziario, non occorre effettuare rettifiche retroattive.

Le due ipotesi applicative per il biennio in corso

L’approccio dell’Agenzia tiene conto della recente introduzione dell’istituto. Per il periodo 2024-2025, esistono due scenari possibili:

Prima ipotesi: se il contribuente ha compilato correttamente il modello CPB escludendo la componente finanziaria, dovrà seguire le istruzioni standard del rigo IS250, evidenziando separatamente le voci finanziarie.

Seconda ipotesi: qualora nel rigo P05 del modello CPB sia stato già riportato un valore che include il saldo della gestione finanziaria, il rigo IS250 andrà compilato senza ulteriori variazioni rispetto a quanto indicato nelle istruzioni ufficiali.

Aspetti sistematici della nuova interpretazione

Questa soluzione riflette un principio di coerenza già sperimentato con altre disposizioni del decreto CPB. Come spesso accade nella normativa tributaria, alcune componenti rilevanti ai fini IRAP vengono escluse dalla base di riferimento del concordato, ma si recuperano in sede di liquidazione ordinaria dell’imposta.

L’impostazione adottata segue la logica già applicata per plusvalenze e sopravvenienze (art. 16 del decreto CPB): tali elementi non influenzano il valore concordato, ma mantengono la loro rilevanza nella determinazione finale dell’imposta.