Utilizzare una società semplice come veicolo per la detenzione di quote e partecipazioni societarie rappresenta una scelta sempre più frequente tra imprenditori e famiglie. La struttura della holding società semplice attrae per la sua snellezza gestionale, ma nasconde più di qualche insidia. L’assenza di obblighi contabili formali e la possibilità di operare con discrezione si scontrano con una serie di criticità, soprattutto sul versante fiscale e nella fase costitutiva.<

Un veicolo dai molteplici vantaggi operativi

La società semplice non è tenuta alla redazione delle scritture contabili. Questo rappresenta, nella prassi, un elemento di forte appeal. I costi di gestione si riducono sensibilmente rispetto ad altre forme societarie.

Non solo. La società semplice sfugge all’obbligo di revisione contabile. L’articolo 2477 del Codice civile stabilisce che quando una società controlla un’altra società tenuta alla revisione, deve dotarsi anch’essa dell’organo di controllo. Questa disposizione, però, si applica alle società di capitali. La società semplice resta fuori dal perimetro.

Per le realtà imprenditoriali che cercano una struttura leggera per gestire le partecipazioni, questi aspetti contano. Parecchio.

Il nodo della riservatezza e l’iscrizione al registro

C’è poi il tema della riservatezza. La società semplice può garantire, almeno in teoria, l’anonimato dei detentori dei beni conferiti. A una condizione: rinunciare all’iscrizione al Registro delle Imprese. Si tratta di una scelta che comporta un profilo sanzionatorio modesto, ma che consente di mantenere riservata l’identità dei soci.

Bisogna però fare attenzione. Se la società semplice partecipa in una società di capitali, le cose si complicano. La società partecipata è obbligata a individuare i propri titolari effettivi, secondo quanto previsto dalla normativa antiriciclaggio. Di conseguenza, con buona probabilità emergeranno anche i soci della società semplice holding, che ragionevolmente risulteranno essere i titolari effettivi della partecipata.

Il velo di riservatezza, quindi, può rivelarsi più sottile di quanto sembri.

Criticità fiscale: la ritenuta sui dividendi

Qui si arriva al punto dolente. La gestione della liquidità attraverso una holding società semplice presenta inefficienze non trascurabili. I dividendi distribuiti dalle società di capitali partecipate subiscono la ritenuta alla fonte del 26%. Questo accade quando i soci della società semplice sono persone fisiche che agiscono nella loro sfera privata.

Il vantaggio della participation exemption (PEX) va perduto. Le società di capitali, infatti, possono beneficiare di un regime di sostanziale esenzione sui dividendi da partecipazioni qualificate (esenti al 95%). La società semplice no.

Occorre valutare attentamente questo aspetto. In molti casi, il risparmio sui costi di gestione viene ampiamente vanificato dalla maggiore imposizione sui flussi reddituali.

Le difficoltà nella costituzione della struttura

Un ulteriore profilo critico emerge nella fase costitutiva della holding società semplice. La procedura più naturale sarebbe il conferimento di partecipazioni già possedute dai soci. Ma qui le cose si fanno complicate.

Nonostante la riforma operata sull’articolo 177, commi 2 e 2-bis del TUIR (da ultimo modificato dal D.Lgs. 192/2024), permangono dubbi significativi. È davvero possibile che la società semplice sia conferitaria in un’operazione di conferimento a realizzo controllato?

La norma sembrerebbe aver sdoganato le società di persone nel ruolo di conferitarie. Tuttavia resta un problema, forse insormontabile. Il realizzo controllato richiede di confrontare l’incremento del patrimonio netto della società conferitaria con il costo fiscalmente riconosciuto in capo al socio conferente.

Il regime del realizzo controllato e i dubbi applicativi

Secondo quanto previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR, il conferimento non genera plusvalenze se l’incremento del netto della conferitaria coincide con il costo fiscale delle partecipazioni conferite. Ma nella società semplice non esiste l’obbligo di tenuta della contabilità.

Si potrebbe sostenere che l’incremento del netto possa emergere da una contabilità tenuta volontariamente. O anche dallo stesso atto di conferimento, dove il maggior valore potrebbe essere rappresentato dal capitale sociale e da una riserva da conferimento. La questione, a ben vedere, appare tuttavia oltremodo incerta.

Per ragioni prudenziali, molti operatori ritengono che il regime di realizzo controllato non possa trovare applicazione quando la conferitaria è una società semplice. Si finisce così per dover valorizzare le partecipazioni al valore normale di mercato, con conseguente tassazione immediata della plusvalenza al 26% tramite imposta sostitutiva.

Resta comunque possibile valutare la strada della rivalutazione delle quote sociali a pagamento, mediante il pagamento dell’imposta sostitutiva attualmente fissata al 14%, così come previsto dalla Legge 448/2001.

Tutela del patrimonio: vantaggi e limiti

Sul fronte della protezione patrimoniale, la società semplice presenta aspetti interessanti. In quanto società di persone, beneficia dell’orientamento giurisprudenziale consolidato secondo cui le quote sociali sono impignorabili. I creditori del socio non possono quindi aggredire direttamente la partecipazione.

Si deve tuttavia ricordare quanto disposto dall’art. 2270, comma 2, del Codice civile. Il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota. Se la società non riesce a soddisfare il creditore con altri mezzi, questi può ottenere lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio debitore.

La tutela, quindi, non è assoluta. La presenza di debiti personali di un socio può mettere a rischio la stabilità della compagine sociale.

Uno strumento da valutare con attenzione

La holding società semplice si presta a utilizzi specifici. Può risultare particolarmente adatta quando l’obiettivo principale è la governance familiare delle partecipazioni, senza particolari esigenze di movimentazione dei flussi finanziari.

Si consideri il caso di una famiglia imprenditoriale con tre società operative. Creare una società semplice holding consente di centralizzare la gestione delle quote, definire regole statutarie personalizzate per il passaggio generazionale, evitare la comproprietà dei beni. Ma se le società operative distribuiscono dividendi con regolarità, il costo fiscale della ritenuta al 26% può essere significativo.

È fondamentale valutare ogni singolo caso. La semplicità gestionale va sempre confrontata con gli oneri fiscali e le complicazioni nella fase di costituzione. Le recenti modifiche normative in materia di successioni (D.Lgs. 139/2024) hanno peraltro ampliato i benefici fiscali anche per i trasferimenti di partecipazioni in società semplici, eliminando il coacervo e introducendo franchigie più generose.

La società semplice può essere un’alternativa valida ad altri strumenti, come il trust o le società di capitali. Ma occorre conoscerne bene i limiti per non incorrere in sorprese sgradite.

Riferimenti normativi:

• Art. 2270, comma 2, Codice civile (liquidazione della quota)
• Art. 2477 Codice civile (revisione legale)
• Art. 177, commi 2 e 2-bis, TUIR (conferimento a realizzo controllato)
• D.Lgs. 192/2024 (riforma fiscale)
• D.Lgs. 139/2024 (riforma successioni e donazioni)
• Legge 448/2001 (rivalutazione partecipazioni)