La Commissione paritetica composta da Unioncamere e dal Consiglio nazionale del Notariato ha chiarito ieri alcuni aspetti cruciali dell’obbligo introdotto dalla legge di bilancio 2025. Si tratta del comma 860 dell’articolo 1 della Legge 207/2024, che ha modificato l’art. 5 del decreto legge 179/2012. Una norma che estende agli amministratori societari l’obbligo di dotarsi di posta elettronica certificata, già vigente per imprese individuali.

Gli orientamenti forniti dalla Commissione – istituita proprio per garantire procedure uniformi nel deposito degli atti societari – toccano questioni pratiche che molti professionisti si stavano ponendo. E alcune risposte, va detto, non vanno nella direzione che qualcuno si aspettava.

Quali società rientrano nell’obbligo

L’ambito di applicazione richiede la presenza contemporanea di due elementi: attività d’impresa e forma societaria. Non basta uno dei due. La Commissione lo sottolinea con una certa precisione, forse per evitare fraintendimenti che si erano creati nelle prime settimane.

Restano fuori le società che non svolgono attività d’impresa – come le STP, le STA e quelle di mutuo soccorso. Esclusi anche i consorzi e altri enti che, pur facendo impresa, non hanno natura societaria. Per le reti di imprese la situazione è più complessa: secondo la nota MIMIT n. 43836/2025 potrebbero rientrare quelle con fondo comune e attività commerciale verso terzi, iscritte al Registro delle imprese.

Un caso particolare riguarda le società consortili. Qui si è creato un piccolo contrasto interpretativo tra il MIMIT da una parte e Unioncamere dall’altra (lettera del 2 aprile 2025). La circolare Assonime n. 15/2025 prende posizione: le società consortili hanno natura di imprenditore secondo l’art. 2082 del codice civile, quindi dovrebbero rientrare nell’obbligo.

Chi deve comunicare il domicilio digitale

Sul versante soggettivo, l’orientamento include tutti gli amministratori. Anche quelli senza deleghe operative specifiche. I liquidatori pure, considerandoli amministratori della società in liquidazione.

Rimangono esclusi procuratori, direttori generali e preposti di società estere con sede secondaria in Italia. Una distinzione che nella prassi professionale non sempre risulta nitida, ma che la Commissione ha voluto chiarire.

Il nodo dei termini temporali

Qui arriva la questione più dibattuta. L’obbligo riguarda le domicilio digitale PEC società presentate dal 1° gennaio 2025 in poi, sia per società neo-costituite che per quelle già esistenti. Ma – e questo è il punto – per le società già costituite al 1° gennaio 2025 la comunicazione non ha un termine di scadenza prestabilito.

L’orientamento della Commissione sembra andare contro la fissazione di termini perentori. Il MIMIT aveva inizialmente posto il limite al 30 giugno 2025 (nota n. 43836/2025), poi nella nota del 25 giugno n. 127654 aveva spostato tutto al 31 dicembre 2025.

Una posizione che, in assenza di una precisazione normativa esplicita, non convince né Unioncamere né Assonime. E che lascia qualche interrogativo aperto nella comunità professionale.

Le caratteristiche del domicilio digitale

Il domicilio digitale deve essere un indirizzo presso un servizio di posta elettronica certificata, valido per comunicazioni con valore legale. La Commissione precisa che assume – quando previsto dalla legge – la stessa funzione del domicilio disciplinato dall’art. 43 del codice civile.

Non è possibile indicare il domicilio digitale di un’altra società o di un altro amministratore. Le alternative riconosciute sono diverse:

• utilizzare il proprio domicilio digitale personale
• indicare lo stesso domicilio per cariche in società diverse
• scegliere domicili diversi per ogni carica societaria
• eleggere domicilio speciale elettronico presso il domicilio digitale della società stessa (art. 47 c.c.)

Quest’ultima opzione ha creato qualche discussione. Unioncamere e Assonime la ritengono percorribile, il MIMIT nella sua nota n. 43836/2025 aveva espresso perplessità.

Aspetti applicativi nella prassi

Nella pratica professionale si osservano ancora alcune incertezze interpretative. Come spesso accade con le nuove disposizioni, i primi mesi di applicazione hanno fatto emergere casistiche che il legislatore non aveva forse considerato compiutamente.

La mancanza di un termine fisso per le società preesistenti crea una situazione particolare. Da un lato evita l’effetto “scadenza” con possibili rallentamenti burocratici. Dall’altro lascia una certa discrezionalità temporale che potrebbe generare approcci disomogenei.

La possibilità di eleggere domicilio presso la società stessa rappresenta una soluzione pratica interessante, soprattutto per amministratori che ricoprono cariche in più enti. Resta da vedere come si orienterà definitivamente la prassi amministrativa su questo punto.

Coordinamento con le altre normative

Il nuovo obbligo si innesta nel quadro più ampio della digitalizzazione delle comunicazioni societarie. Un processo che negli ultimi anni ha subito accelerazioni significative, non sempre coordinate tra loro.

È opportuno notare come la disciplina del domicilio digitale si intrecci con altre disposizioni sui registri telematici e sulle comunicazioni obbligatorie. Un coordinamento che richiede attenzione particolare nella fase di prima applicazione.