Distribuire riserve non è mai una scelta puramente contabile. Prima di portare qualsiasi delibera in assemblea, la società deve ricostruire il proprio patrimonio netto per origine – distinguendo le riserve di utili, le riserve di capitale e le riserve in sospensione d’imposta – perché ogni categoria porta con sé un regime fiscale diverso in capo ai soci. La regola più insidiosa è la presunzione dell’art. 47, comma 1, del TUIR: in presenza di utili o riserve di utili disponibili, anche una delibera formalmente indirizzata verso la riserva sovrapprezzo quote produce fiscalmente un dividendo. La risposta a interpello n. 92 del 31 marzo 2026 ha confermato che le riserve in sospensione d’imposta restano fuori da questa presunzione, e ha chiarito il trattamento della riserva sovrapprezzo azioni. Nel frattempo, la Legge di Bilancio 2026 ha reintrodotto la possibilità di affrancare i saldi attivi di rivalutazione e le riserve in sospensione residuanti al 31 dicembre 2025. Il professionista che assiste la società deve lavorare su tre documenti prima della delibera: il prospetto storico delle riserve, le delibere costitutive e il costo fiscale delle partecipazioni dei soci.

Perché la natura delle riserve pesa sul prelievo

Nel patrimonio netto convivono poste che, a prima vista, sembrano simili. Sono tutte riserve. Si trovano nella stessa area del bilancio. Eppure non hanno la stessa storia.

Una riserva può nascere da utili non distribuiti. Può derivare da apporti dei soci. Oppure può incorporare componenti reddituali rimasti in sospensione d’imposta. La differenza non è di dettaglio: cambia il carico fiscale della società e dei soci.

La prima verifica, quindi, non riguarda quanto si vuole distribuire. Riguarda che cosa si vuole distribuire. Nella prassi questa analisi viene spesso rinviata alla compilazione del prospetto del capitale e delle riserve in dichiarazione. È tardi. Andrebbe fatta prima della delibera.

Il tema diventa ancora più sensibile nelle società con una lunga storia contabile. Si pensi a una s.r.l. che ha accumulato utili, ha ricevuto versamenti in conto capitale, ha effettuato rivalutazioni e poi valuta una trasformazione agevolata. In quel caso il patrimonio netto non è una massa indistinta. È un archivio fiscale stratificato nel tempo.

Tre categorie da tenere separate

La distinzione di base resta quella tra riserve di utili, riserve di capitale e riserve in sospensione d’imposta.

La tabella rende l’idea, ma non esaurisce il problema. Una stessa voce civilistica può assumere un significato fiscale diverso. Una riserva da versamenti in conto capitale può essere libera. In altri casi può essere vincolata per effetto di una disciplina di riallineamento o rivalutazione.

Il nome assegnato in bilancio non basta. Serve ricostruire l’origine della posta, i vincoli esistenti e gli eventuali utilizzi già avvenuti.

Nota civilistica preliminare. Prima di qualsiasi verifica fiscale, occorre accertare la distribuibilità civilistica della riserva. L’art. 2430 c.c. impone l’accantonamento a riserva legale fino al raggiungimento del quinto del capitale: quella quota è indisponibile. L’art. 2433 c.c. vieta la distribuzione di riserve in presenza di perdite che intaccano il capitale sociale. Solo dopo aver superato questi controlli civilistici ha senso aprire il fascicolo fiscale.

Distribuzione delle riserve e presunzione del TUIR

La regola più insidiosa è contenuta nell’art. 47, comma 1, del TUIR. In presenza di utili o riserve di utili disponibili, la distribuzione si considera fiscalmente effettuata prima su tali poste. Anche se l’assemblea ha deliberato la distribuzione di una riserva di capitale.

La distribuzione delle riserve, quindi, può avere una doppia lettura. Civilisticamente la società può ridurre la riserva da sovrapprezzo quote. Fiscalmente, però, il socio può trovarsi davanti a un utile imponibile.

La ratio è evidente. Il legislatore vuole evitare che utili già formati siano trasformati, solo sul piano formale, in restituzioni di capitale. La norma guarda alla sostanza fiscale della posta distribuita.

Questa presunzione non opera in modo illimitato. Conta la disponibilità delle riserve: una riserva legalmente vincolata non rientra nel perimetro. Le riserve in sospensione d’imposta restano fuori dalla presunzione e seguono la loro disciplina propria. Lo ha confermato l’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 26/E del 2004, poi con la circolare n. 8/E del 2009 e, da ultimo, con la risposta a interpello n. 92 del 31 marzo 2026.

Deroga per l’assegnazione agevolata. È importante segnalare che, nell’ambito dell’assegnazione agevolata dei beni ai soci, la presunzione del comma 1 dell’art. 47 TUIR non si applica. Si applicano invece le altre disposizioni dell’art. 47, con l’effetto che l’utilizzo riduce il costo fiscale della partecipazione del socio, al netto della franchigia generata dalla base imponibile dell’imposta sostitutiva dell’8%.

Il punto operativo. La delibera assembleare deve indicare con precisione la riserva distribuita. Ma, prima ancora, deve essere verificata la natura fiscale delle poste presenti. Una delibera formalmente corretta non neutralizza l’art. 47 TUIR.

Le riserve di capitale non sono sempre innocue

Le riserve di capitale derivano da apporti o da operazioni che non rappresentano utili prodotti. Rientrano in questa famiglia, tra le altre, la riserva sovrapprezzo azioni o quote, i versamenti in conto capitale, i versamenti a fondo perduto e le rinunce dei soci a crediti verso la società.

Quando tali riserve vengono restituite ai soci, di regola non si genera un dividendo. Si riduce il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. La tassazione emerge solo se la somma ricevuta eccede quel costo.

Esempio. Un socio persona fisica ha un costo fiscale della partecipazione pari a € 80.000. La società distribuisce € 30.000 da una vera riserva di capitale. Il costo fiscale scende a € 50.000. Non nasce reddito immediato. Se invece la distribuzione fosse pari a € 95.000, la parte eccedente il costo (€ 15.000) avrebbe rilevanza fiscale. La neutralità non è una franchigia infinita.

Il chiarimento del 2026 sulla riserva sovrapprezzo. La risposta a interpello n. 92/2026 ha precisato che la riserva sovrapprezzo azioni, una volta imputata la quota destinata a riserva legale, resta esclusa dalla presunzione di distribuzione prioritaria dell’art. 47, comma 1, TUIR. Alla sua distribuzione si applica il comma 5 dell’art. 47 TUIR, con effetti di riduzione del costo fiscale della partecipazione in capo al socio. Si tratta di un chiarimento importante per le società che dispongono di rilevanti premi di emissione.

C’è poi un profilo civilistico da non trascurare. Per la riserva sovrapprezzo azioni, l’art. 2431 c.c. limita la distribuzione fino a quando la riserva legale non ha raggiunto il quinto del capitale. Il controllo fiscale, dunque, non sostituisce quello civilistico. Si somma.

Riserve in sospensione e saldi di rivalutazione

Le riserve in sospensione d’imposta non nascono da semplici apporti. Incorporano un beneficio fiscale non ancora consolidato, oppure una tassazione rinviata.

Il caso più comune è quello dei saldi attivi di rivalutazione. La società rivaluta determinati beni e iscrive in contropartita una riserva. Se questa riserva non è affrancata, la distribuzione può far emergere imponibile. Il meccanismo è a doppio stadio: la riserva viene prima tassata in capo alla società, poi il residuo assume la natura di riserva di utili per la successiva distribuzione ai soci.

L’affrancamento, quando previsto dalla legge, consente di rendere la riserva più gestibile. Non va però trattato come una scelta automatica: serve misurare l’imposta sostitutiva, il timing della possibile distribuzione e l’effetto complessivo sui soci.

Novità Legge di Bilancio 2026. L’art. 1, commi 44 e 45, della Legge 30 dicembre 2025, n. 199 ha reintrodotto la facoltà di affrancamento straordinario dei saldi attivi di rivalutazione, delle riserve e dei fondi in sospensione d’imposta esistenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024, a condizione che residuino al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2025. Chi sta pianificando una distribuzione di riserve in sospensione nel 2026 deve verificare se questa finestra è ancora percorribile e a quali condizioni. La sezione VII del quadro RQ del modello Redditi SC 2026 raccoglie l’opzione.

Le pronunce sui saldi attivi di rivalutazione – Cassazione n. 19772/2020, n. 9509/2018 e n. 9296/2023 – confermano una linea chiara: la base imponibile va individuata guardando all’effettiva disponibilità della riserva, non al suo saldo nominale.

Operazioni straordinarie e tracciabilità

Nelle fusioni, scissioni e trasformazioni il problema si complica. Non basta rispettare la continuità dei valori fiscali. Occorre seguire anche la natura delle riserve trasferite o ricostituite.

Una fusione può generare avanzi o disavanzi. Una scissione può spostare porzioni di patrimonio netto. Un conferimento può alterare la struttura delle partecipazioni. In ogni caso, la domanda resta la stessa: quale posta si sta portando avanti? E con quale natura fiscale?

La prassi dell’Agenzia delle Entrate ha più volte collegato affrancamenti, disavanzi e valori iscritti in bilancio. Le risoluzioni su fusioni dirette e inverse lo mostrano bene: la rappresentazione contabile è rilevante, ma deve essere coerente con la disciplina fiscale.

Il rischio maggiore riguarda le poste non tracciate. Se una riserva perde la sua identità nel corso di un’operazione straordinaria, la futura distribuzione diventa fiscalmente discutibile. E quando la documentazione manca, la riqualificazione da parte dell’Agenzia delle Entrate diventa più probabile.

Holding e catena partecipativa

Nelle holding il tema assume un taglio ancora più pratico. La distribuzione di riserve può essere preferita ad altre forme di trasferimento di liquidità. Non sempre, però, il risultato fiscale è quello immaginato.

Per i dividendi percepiti da società di capitali, l’art. 89 TUIR prevede l’esclusione da imponibile per la quota ordinaria del 95%. Questo rende spesso fiscalmente tollerabile la distribuzione infragruppo di utili.

La valutazione cambia se il socio è persona fisica. Cambia ancora se entra in gioco una società semplice. Cambia, infine, se nel patrimonio netto della partecipata esistono riserve in sospensione.

Nella prassi, il punto cieco è la catena completa. Si guarda alla società che delibera. Meno spesso si guarda al socio che riceve, al suo costo fiscale aggiornato e alle operazioni successive già programmate.

Trasformazione agevolata e riserve pregresse

La trasformazione agevolata in società semplice viene spesso analizzata partendo dall’imposta sostitutiva sulle plusvalenze latenti. È comprensibile. Ma non basta.

Il patrimonio netto preesistente può contenere fiscalità dormiente. In certi casi pesa più della plusvalenza sul bene. Si pensi a una s.r.l. immobiliare con immobili rivalutati e riserve di utili consistenti.

Per le società di persone il problema è di solito meno gravoso. Gli utili sono già stati imputati ai soci per trasparenza ai sensi dell’art. 5 TUIR: la successiva distribuzione assume natura finanziaria, salvo riserve in sospensione. Per le s.r.l. la situazione è diversa: gli utili hanno già scontato l’IRES nella società, ma non sono stati tassati in capo al socio. L’art. 170 TUIR conserva il regime fiscale delle riserve nelle trasformazioni regressive. La trasformazione non lava gli utili.

Il caso pratico: attenzione al momento della delibera

Il caso più utile è quello che sembra semplice. Una s.r.l. presenta riserve di capitale per € 50.000 e riserve di utili per € 60.000. Nel patrimonio netto ci sono anche riserve in sospensione per € 30.000.

L’assemblea delibera di distribuire € 70.000 attingendo alla riserva da sovrapprezzo quote. Civilisticamente la società vorrebbe ridurre la riserva di capitale. Fiscalmente, però, l’art. 47 TUIR impone una lettura diversa.

Se al momento della delibera esistono solo € 60.000 di riserve di utili disponibili, la distribuzione viene imputata fiscalmente per € 60.000 a utili e per € 10.000 a capitale.

Nota sulla partecipazione qualificata. Se il socio detiene una partecipazione qualificata, i dividendi non subiscono la ritenuta del 26% ma concorrono alla formazione del reddito complessivo nella misura del 49,72% (per gli utili formati fino al 2017) ovvero – per gli utili prodotti dal 2018 in poi – in misura del 58,14% per le partecipazioni qualificate, con tassazione progressiva IRPEF. Il caso pratico deve sempre specificare il tipo di partecipazione per evitare conclusioni errate.

La questione cambia se, prima della distribuzione, viene anche approvato l’utile dell’esercizio e questo viene destinato a riserva. Si ipotizzi un utile di € 55.000 destinato a riserva: le riserve di utili disponibili diventano € 115.000 e una distribuzione di € 70.000 sarebbe fiscalmente assorbita interamente dagli utili.

La riserva in sospensione d’imposta, in entrambi gli scenari, resta autonoma. Non viene consumata dalla presunzione dell’art. 47 TUIR. Se la società la distribuisse, bisognerebbe applicare la disciplina specifica della riserva.

Prospetto del capitale e delle riserve

Il prospetto del capitale e delle riserve del modello Redditi SC non è una compilazione residuale. È la memoria fiscale del patrimonio netto.

I righi dedicati al capitale, alle riserve di capitale, alle riserve di utili e alle riserve in sospensione devono raccontare la storia delle poste: non solo il saldo finale, ma incrementi, decrementi e utilizzi. Una distribuzione mal ricostruita produce effetti a catena: altera il costo fiscale delle partecipazioni, genera una tassazione errata del dividendo, rende poco difendibile una futura cessione.

La comunicazione ai soci e agli eventuali intermediari assume quindi un ruolo centrale. La società deve chiarire la natura fiscale della distribuzione. Non basta scrivere “distribuzione riserva” nel verbale assembleare.

Prassi e Cassazione: sostanza prima del nome

L’Agenzia delle Entrate ha chiarito con la circolare n. 26/E del 16 giugno 2004 che la presunzione dell’art. 47 TUIR riguarda l’utile d’esercizio e le riserve diverse da quelle di capitale, per la quota non in sospensione d’imposta. La circolare n. 8/E del 13 marzo 2009 ha ribadito che la presunzione non opera sulle riserve in sospensione. La risposta a interpello n. 92/2026 ha rafforzato questo impianto confermandolo per le riserve di rivalutazione e chiarendo il trattamento della riserva sovrapprezzo azioni.

La giurisprudenza di legittimità si muove nella stessa direzione sostanziale. Cassazione n. 14210/2022 ha richiamato l’ordine di utilizzo delle riserve in tema di copertura perdite, fornendo un metodo ordinamentale che, pur con logiche parzialmente diverse, è utile per comprendere la gerarchia delle poste. Le pronunce sui saldi attivi di rivalutazione (Cassazione n. 19772/2020, n. 9509/2018 e n. 9296/2023) confermano che la base imponibile va individuata guardando all’effettiva disponibilità della riserva, non al suo nominale.

La pianificazione non deve diventare abuso

La società può scegliere la soluzione fiscalmente meno onerosa. Non è però libera di costruire operazioni prive di sostanza economica solo per anticipare o evitare un prelievo.

L’art. 10-bis della Legge n. 212/2000 impone di verificare sostanza economica, vantaggio fiscale e coerenza dell’operazione. La distribuzione di riserve, da sola, non è sospetta. Può diventarlo se inserita in una sequenza artificiosa.

Si consideri una società che restituisce riserve di capitale poche settimane prima di una cessione programmata delle quote. Il risultato può essere legittimo, ma va documentata la ragione finanziaria e organizzativa. La sola convenienza fiscale non basta.

Il professionista deve quindi ragionare su due binari: da un lato la corretta qualificazione tecnica, dall’altro la tenuta complessiva della scelta nell’eventuale confronto con il Fisco.

Checklist prima di portare la delibera in assemblea

Prima della distribuzione, il controllo dovrebbe seguire una sequenza concreta. Prima si ricostruisce il patrimonio netto per origine. Poi si verifica la disponibilità civilistica delle poste. Solo dopo si misura l’effetto fiscale.

Il punto che cambia la consulenza

La distribuzione delle riserve richiede una ricostruzione che precede la scelta fiscale. Non si parte dal vantaggio desiderato. Si parte dalla composizione del patrimonio netto.

Il professionista che assiste la società dovrebbe pretendere tre documenti: il prospetto storico delle riserve, le delibere che le hanno generate e il calcolo del costo fiscale delle partecipazioni dei soci.

Solo così la delibera può reggere. E solo così il socio può capire se riceve un dividendo, un rimborso di capitale o una somma collegata a una riserva in sospensione.

Il vero errore, alla fine, è trattare il patrimonio netto come una somma di denaro disponibile. Non lo è. È una stratificazione di regole. E ogni strato ha una sua fiscalità.

Prospetto di sintesi

Infografica