Le dimissioni dell’amministratore sono un atto unilaterale che non richiede, di regola, l’accettazione dei soci, ma la sua efficacia dipende dai destinatari corretti, dalla prova della ricezione e dalla composizione residua dell’organo amministrativo. Nelle S.p.A. l’art. 2385 c.c. detta una disciplina espressa, mentre nelle S.r.l. tutto ruota attorno allo statuto e all’applicazione analogica delle regole azionarie, e nelle società di persone entrano in gioco anche le norme sul mandato, con possibili conseguenze risarcitorie in assenza di giusta causa o di un preavviso congruo. La riforma del D.Lgs. 47/2026 non ha toccato l’art. 2385 c.c., che resta collocato tra le norme sulle società per azioni, ma ha spostato la disciplina della sostituzione degli amministratori dall’abrogato art. 2386 c.c. al nuovo art. 2396-undecies c.c. per il sistema con collegio sindacale. La cessazione va poi resa pubblica nel Registro delle imprese e accompagnata da un vero passaggio di consegne, perché finché le dimissioni non sono efficaci l’amministratore conserva poteri e doveri, e quando lo diventano non cancella le responsabilità già maturate.

Le dimissioni come atto unilaterale recettizio

Le dimissioni dell’amministratore esprimono la volontà di lasciare l’incarico prima della sua naturale scadenza. Sul piano giuridico costituiscono un atto unilaterale e recettizio. Producono quindi i loro effetti quando la dichiarazione arriva ai destinatari previsti dalla legge, dallo statuto o dalla concreta struttura societaria.

L’accettazione dell’assemblea, salvo una diversa clausola pattizia, non è necessaria. È un passaggio spesso frainteso. L’assemblea può prendere atto della rinuncia e nominare il sostituto, ma non può normalmente impedire all’amministratore di dimettersi.

Ricezione ed efficacia, però, non sono sempre la stessa cosa. La comunicazione può perfezionare l’atto e, nello stesso tempo, lasciare temporaneamente il dimissionario in carica. La legge vuole evitare che la società resti senza una guida operativa. Da qui nasce la cosiddetta prorogatio, cioè la prosecuzione temporanea dell’ufficio fino alla ricostituzione dell’organo.

Come redigere la lettera di dimissioni

La lettera dovrebbe indicare almeno la società, la carica, la volontà inequivoca di rinunciare e la data di invio. È prudente descrivere anche le ragioni, quando possono assumere rilievo contrattuale o probatorio. Non si tratta di un requisito generale di validità, ma può diventare decisivo se il compenso o un’indennità dipendono dalla giusta causa.

PEC, raccomandata con avviso di ricevimento o consegna protocollata offrono una prova utile. Una semplice email può creare contestazioni sulla provenienza, sulla data e sulla conoscenza effettiva. La vera cautela non è quindi “scrivere molto”, ma riuscire a dimostrare chi ha ricevuto cosa e quando.

La disciplina dell’art. 2385 c.c. nelle S.p.A.

L’art. 2385 c.c. richiede una comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. Le due comunicazioni assolvono funzioni diverse. La prima consente all’organo amministrativo di gestire la sostituzione. La seconda mette l’organo di controllo nella condizione di curare la pubblicità della cessazione.

Quando, dopo la rinuncia, rimane in carica la maggioranza del consiglio, le dimissioni hanno effetto immediato. Se la maggioranza viene meno, l’efficacia è differita fino a quando essa si ricostituisce con l’accettazione dei nuovi amministratori. La verifica va svolta sulla composizione concreta dell’organo e deve considerare eventuali clausole statutarie simul stabunt simul cadent, che fanno cessare l’intero consiglio al venir meno di alcuni componenti.

Si consideri un consiglio formato da cinque amministratori. Se uno si dimette, ne restano quattro e la rinuncia può avere effetto immediato. Se si dimettono tre consiglieri nello stesso contesto, ne restano due. In questo secondo caso la continuità dell’organo non è assicurata e l’effetto delle rinunce resta differito fino alla ricostituzione della maggioranza.

Per l’amministratore unico manca una formula altrettanto esplicita. L’orientamento accolto dal Giudice del Registro di Milano il 25/11/2020 considera la rinuncia efficace con l’accettazione del nuovo amministratore. Nel frattempo, il dimissionario deve attivarsi per convocare l’assemblea. Non può limitarsi alla lettera e abbandonare la società priva di rappresentanza.

L’impatto della riforma D.Lgs. 47/2026

La riforma introdotta dal D.Lgs. 27/03/2026, n. 47, in vigore dal 29/04/2026, non ha riscritto l’art. 2385 c.c., che resta collocato nella Sezione VI-bis del Capo V del Libro V del Codice civile, dedicata all’amministrazione e al controllo delle società per azioni. Il decreto ha però riorganizzato le regole dei tre sistemi di amministrazione e controllo, intervenendo in particolare sugli artt. 2380, 2380-bis, 2381, 2381-bis, 2381-ter, 2390-bis, 2391, 2396-quinquies e 2396-sexies c.c. Il precedente art. 2386 c.c. è stato abrogato e la disciplina della sostituzione è confluita, per il sistema con collegio sindacale, nell’art. 2396-undecies c.c. Nei sistemi con consiglio di sorveglianza e con comitato per il controllo sulla gestione operano le specifiche disposizioni collocate nei rispettivi paragrafi.

Questo dettaglio è sostanziale. Continuare a citare l’art. 2386 c.c. come norma vigente sulla cooptazione è oggi formalmente errato. La regola, in gran parte, sopravvive. È cambiato il suo indirizzo nel Codice civile.

La formulazione dell’art. 2385 c.c. richiama ancora il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale. Nei modelli alternativi occorre quindi adattarne i destinatari all’organo amministrativo e all’organo di controllo effettivamente presenti. È una lettura sistematica, non una nuova procedura scritta in modo testuale dalla riforma.

Le S.r.l. e il silenzio del Codice civile

Per le S.r.l. il Codice civile non contiene una norma specifica equivalente all’art. 2385 c.c. Il silenzio non rende impossibili le dimissioni. Impone, piuttosto, di partire dall’atto costitutivo e di ricostruire la soluzione compatibile con il modello amministrativo adottato.

Se opera un consiglio di amministrazione, la giurisprudenza ha spesso applicato per analogia la disciplina delle S.p.A. La rinuncia ha effetto immediato quando resta in carica la maggioranza. Diventa invece efficace dopo la ricostituzione del consiglio quando quella maggioranza viene meno. Il Tribunale di Napoli, con sentenza 14/11/2013, n. 12686, ha seguito questa impostazione.

Quando la S.r.l. ha un amministratore unico, la comunicazione va indirizzata a tutti i soci e all’organo di controllo, se nominato. Anche qui la continuità gestoria suggerisce di coordinare rinuncia, convocazione dei soci, nomina e accettazione del successore. Una data indicata unilateralmente nella lettera non risolve da sola il problema della vacanza dell’organo.

Il quadro cambia con amministratori disgiunti. Se due coamministratori hanno ciascuno pieni poteri di gestione e uno rinuncia, l’altro può continuare ad amministrare. Il Tribunale di Roma, con provvedimento del 01/12/2015, ha escluso in tale situazione una proroga automatica dell’incarico del dimissionario. La società non resta, infatti, senza organo gestorio.

Non esiste dunque una risposta unica per tutte le S.r.l. La domanda corretta non è soltanto “quando è stata ricevuta la PEC?”. Occorre chiedersi chi può ancora amministrare, quali poteri conserva, cosa prevede lo statuto e chi deve nominare il sostituto.

Società di persone e norme sul mandato

Nelle società di persone il rapporto di amministrazione è ricostruito anche attraverso le norme sul mandato. Gli artt. 1722 e 1727 c.c., richiamati dalla disciplina societaria, consentono all’amministratore di rinunciare. Impongono però di considerare il modo e il tempo della comunicazione.

La Cassazione, con sentenza 14/02/2000, n. 1602, ha riconosciuto la natura recettizia delle dimissioni dell’amministratore di una S.n.c. In quel caso la rinuncia poteva avere effetto immediato perché un altro amministratore conservava i poteri di ordinaria amministrazione. L’assenza di un vuoto gestionale ha inciso sulla soluzione.

L’art. 1727 c.c. rende però più concreto il tema del danno. Nel mandato a tempo determinato, la rinuncia senza giusta causa può obbligare il mandatario a risarcire il mandante. Nel rapporto a tempo indeterminato rileva anche il congruo preavviso. In ogni caso la rinuncia deve avvenire con modalità che consentano alla società di organizzarsi, salvo un impedimento grave.

Per una S.a.s. serve un’ulteriore distinzione. Soltanto gli accomandatari possono amministrare. Le dimissioni dalla sola carica non equivalgono necessariamente alla perdita della qualità di socio accomandatario. Se il dimissionario resta socio, non scatta automaticamente la causa speciale prevista dall’art. 2323 c.c. Occorre però modificare l’assetto amministrativo, quando nessun altro soggetto dispone dei poteri necessari.

Se, invece, vengono meno tutti i soci accomandatari, la S.a.s. si scioglie qualora la categoria non sia ricostituita entro sei mesi. Durante quel periodo gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio, limitato agli atti di ordinaria amministrazione. Confondere la cessazione dall’ufficio con la cessazione dalla qualità di socio porta quindi a conclusioni sbagliate.

Giusta causa, revoca e indennità

L’amministratore di una società di capitali può normalmente dimettersi senza motivare la decisione. La giusta causa non condiziona la validità della rinuncia. Può tuttavia incidere sui rapporti economici quando lo statuto, la delibera di nomina o un contratto collegato riconoscono un’indennità in presenza di specifici eventi.

Non va sovrapposta la disciplina delle dimissioni a quella della revoca. L’art. 2383 c.c. tutela l’amministratore revocato senza giusta causa, riconoscendo il possibile risarcimento. Chi sceglie di dimettersi non acquista, solo per questo, il diritto ai compensi che avrebbe maturato fino alla scadenza.

Il Tribunale di Venezia, con sentenza 13/05/2022, n. 911, ha negato l’indennizzo a un amministratore dimissionario che invocava contrasti e difficoltà finanziarie della società. La giusta causa può invece assumere rilievo se è stata definita in anticipo. Il Tribunale di Bologna, con sentenza n. 828/2020, ha valorizzato una previsione contrattuale collegata a interferenze che impedivano all’amministratore delegato di svolgere l’incarico.

Nella prassi, possono sostenere una giusta causa la continua mancanza di informazioni necessarie, l’invio sistematico di dati inattendibili o l’esclusione dai processi decisionali. Non bastano, di regola, divergenze sulle scelte gestionali o la normale conflittualità interna al consiglio.

Le dimissioni non sterilizzano neppure le responsabilità pregresse. L’ex amministratore continua a rispondere delle condotte tenute durante il mandato, nei limiti previsti dalla legge. Fino alla data di efficacia della rinuncia restano inoltre i doveri connessi alla carica. Abbandonare la gestione mentre l’incarico è ancora in proroga può aggravare, non ridurre, il rischio.

Merita cautela anche la pratica delle “dimissioni in bianco”. La sua ammissibilità è stata sostenuta in dottrina, ma non costituisce una procedura legale tipica. Può generare controversie sulla data, sulla volontà effettiva e sull’eventuale rinuncia preventiva a pretese risarcitorie. Non dovrebbe essere trattata come scorciatoia ordinaria.

Pubblicità al Registro delle imprese e passaggio di consegne

Per le S.p.A., l’art. 2385 c.c. affida al collegio sindacale l’iscrizione della cessazione nel Registro delle imprese entro trenta giorni. Nelle S.r.l. prive di organo di controllo manca un’indicazione altrettanto lineare. La giurisprudenza del Registro ha comunque ricondotto la pubblicità della cessazione a un principio generale.

Non è prudente presumere che il dimissionario possa sempre depositare da sé la pratica. Il Giudice del Registro delle Marche, nel procedimento RG 3448/2023, ha affermato che l’amministratore cessa di essere legittimato dal momento in cui le dimissioni diventano efficaci. Se la società non provvede, l’ex amministratore può chiedere al Conservatore di attivare il procedimento d’ufficio previsto dall’art. 2190 c.c. La prassi del singolo ufficio va verificata prima dell’invio.

La pubblicità camerale non sostituisce il passaggio di consegne. Il Tribunale di Milano, con ordinanza del 30/09/2024, ha ricondotto all’art. 1713 c.c. l’obbligo del precedente amministratore di rendere conto della gestione. La consegna deve essere costruita sul caso concreto e comprendere almeno contratti, scadenze, contenziosi, deleghe, credenziali societarie, libri, documenti contabili e operazioni ancora aperte.

Un verbale firmato dal cessato e dal nuovo amministratore riduce le aree di ambiguità. Dovrebbe elencare ciò che viene consegnato, le pendenze segnalate e gli accessi trasferiti. Le password personali non vanno condivise. Occorre revocare le vecchie autorizzazioni e attivare credenziali intestate al successore.

La sequenza più sicura è semplice da descrivere, meno da eseguire: leggere lo statuto, individuare i destinatari, inviare una comunicazione provabile, determinare la data di efficacia, nominare il sostituto, aggiornare il Registro e documentare le consegne. Saltare uno di questi passaggi lascia aperto un problema che la sola lettera di dimissioni non risolve.

Infografica