L’Agenzia delle Entrate ha dissipato una diffusa convinzione errata con la risposta interpretativa 281/2025 del 4 novembre 2025. Quando un imprenditore individuale trasforma la propria attività in società di capitali attraverso il conferimento aziendale, i crediti d’imposta generati dai bonus edilizi non si trasferiscono come parte di una successione universale. Al contrario, il loro passaggio alla società conferitaria rappresenta una vera e propria cessione di credito, sottoposta pertanto alle regole stringenti dettate dall’articolo 121 del decreto-legge 34/2020 e alle sue limitazioni quantitative sulle transferibilità possibili.

Il conferimento non è fusione né scissione

Occorre chiarire un equivoco che ricorre spesso negli ambienti professionali. Il conferimento aziendale, per quanto goda di neutralità fiscale secondo l’articolo 176 del Testo Unico delle Imposte sul Reddito, non determina quella che la dottrina definisce “successione universale” dei diritti e doveri del soggetto conferente verso la società beneficiaria. Qui sta la discriminante principale rispetto alle operazioni straordinarie di fusione oppure scissione, dove il subentro automatico produce una continuità integrale di tutte le posizioni attive e passive.

Nel conferimento, la situazione funziona diversamente. L’azienda — con tutti i suoi componenti patrimoniali, inclusi i crediti tributari — viene trasferita dalla persona fisica alla struttura societaria. Tuttavia, questo trasferimento non genera alcuna continuità di diritti e doveri secondo le regole delle successioni universali. La norma prevede sì la neutralità fiscale dell’operazione, ma esclusivamente sotto il profilo della non tassazione della plusvalenza emergente dalla differenza tra valore conferito e base fiscale. Non significa affatto, però, che la società conferitaria subentri automaticamente in tutte le facoltà e i vincoli tributari originariamente afferenti alla ditta individuale.

Il trasferimento dei crediti vale come cessione

Qui risiede il profilo più delicato e, in pratica, più oneroso per l’imprenditore che procede al conferimento. Il passaggio dei crediti d’imposta da bonus edilizi verso la società conferitaria non avviene per inerzia amministrativa, bensì si qualifica come una vera cessione di credito. Questa qualificazione non è una sfumatura terminologica priva di conseguenze. Al contrario, comporta che il trasferimento estingua una delle cessioni “libere” consentite secondo i vincoli previsti dall’articolo 121 del D.L. 34/2020.

Praticamente, il credito esce dal patrimonio della ditta individuale e viene trasferito alla società mediante l’operazione straordinaria. Ma questo passaggio non può avvenire “a costo zero” dal punto di vista della normativa sulla circolazione dei crediti tributari. La società ricevente si trova così a detenere il credito, tuttavia con una serie di limitazioni che dipendono dal regime scelto nel momento in cui il beneficiario originario ha optato per l’utilizzo dell’agevolazione.

Lo scenario dello sconto in fattura

Quando il beneficiario iniziale della detrazione edilizia ha prescelto lo sconto in fattura (articolo 121, primo comma, lettera a del decreto-legge 34/2020), il conferimento rappresenta effettivamente una cessione senza alcuna restrizione quantitativa nei confronti della società conferitaria. La Srl riceve quindi il credito a titolo libero. Non vi sono vincoli nel momento della ricezione.

Tuttavia — e qui interviene il vincolo strutturale — una volta che la società conferitaria detiene il credito, successivamente non potrà ulteriormente cederlo verso qualunque soggetto. Potrà cedere il medesimo credito esclusivamente a intermediari finanziari vigilati, banche, imprese di assicurazione e loro clienti che non rivestano la qualità di consumatori, secondo quanto specificato ancora dalla medesima norma. Si tratta quindi di una libertà iniziale circoscritta temporalmente al momento della ricezione, dopo il quale emergono significative limitazioni circolatorie.

Il regime più restrittivo della cessione del credito

La situazione diventa ancor più rigida nel caso opposto, allorché il beneficiario originario abbia esercitato l’opzione prevista per la cessione del credito presso il costruttore oppure il professionista incaricato dei lavori. In questo quadro normativo, il credito non può essere ceduto verso soggetti non qualificati fin dal primo momento. Non esiste dunque una fase iniziale di completa libertà cessioria.

Cosa accade nel conferimento? L’impresa che riceve il credito mediante l’operazione aziendale si trova già vincolata sin dall’apertura della transazione. Il conferimento estingue già una cessione verso un soggetto che, formalmente, non possiede i requisiti di “qualificazione” previsti dalla norma. Successivamente, qualora la società intendesse trasferire il credito a terzi, dovrà rispettare le medesime restrizioni che graverebbero se il credito fosse stato ceduto inizialmente in questa forma: accesso limitato a operatori vigilati, intermediari creditizi, assicuratori.

La differenza fondamentale con fusioni e scissioni

La linea di demarcazione tra il conferimento e gli altri strumenti di ricombinazione aziendale (fusioni, scissioni) merita un approfondimento specifico, poiché produce effetti tributari importanti.

Nelle operazioni di fusione, la società risultante subentra automaticamente in tutti i diritti e i doveri della società assorbita. I crediti d’imposta dell’ente incorporato transitano integralmente verso il nuovo titolare senza alcun consumo di cessioni “libere” consentite dalla normativa sui bonus edilizi. L’operazione straordinaria produce una vera continuità dei diritti e dei doveri, senza determinare alcun evento cessiorio.

Nella scissione, il meccanismo opera in maniera analoga. La società scissa e le società beneficiarie dei rami trasferiti operano una suddivisione dei diritti e dei doveri, ma sempre nell’ambito di una continuità giuridica e tributaria che esclude l’applicazione della disciplina delle cessioni ordinarie di credito.

Nel conferimento, nulla di tutto questo accade. L’operazione non genera automaticità. Non produce continuità universale dei diritti. Pertanto, i crediti d’imposta legati ai bonus edilizi subiscono il trattamento ordinario delle cessioni di credito, con le limitazioni e i vincoli che questo regime comporta. Per le piccole e medie imprese — specie quelle operanti nel settore dell’edilizia — questa distinzione riveste importanza pratica considerevole, poiché il passaggio da ditta individuale a società di capitali mediante conferimento può risultare meno vantaggioso rispetto ad altre forme di ricombinazione, quando l’obiettivo sia preservare la massima libertà di movimentazione dei crediti tributari accumulati.

La conferma della risposta 234 del 2023

L’Agenzia, nella risposta interpretativa 281/2025, non ha introdotto elementi concettualmente nuovi. Al contrario, ha confermato quanto già comunicato nella risposta 234 del 2023, operando una ulteriore chiarificazione rispetto a situazioni che nel frattempo continuavano a generare interrogativi interpretativi. Per il contribuente, il messaggio risulta lineare: il conferimento non rappresenta una “scorciatoia” capace di trasferire crediti edilizi verso la società di capitali senza conseguenze normative sulla loro successiva circolazione.

Anzi, è proprio il contrario. L’operazione consuma una delle cessioni “libere” consentite dalla norma e, soprattutto, muta il regime di trasferibilità futura dei crediti, indipendentemente da quale opzione il beneficiario originario abbia prescelto (sconto in fattura ovvero cessione del credito al professionista).

Pianificazione e alternative strutturali

Il contribuente che intenda procede al conferimento deve pianificare l’operazione con consapevolezza delle implicazioni. Occorre valutare attentamente quanti trasferimenti residui il credito potrà ancora subire successivamente al conferimento stesso, considerando sia la formula di optazione precedentemente effettuata, sia la possibilità di ricorrere ad alternative strutturali che meglio rispondano alle esigenze specifiche dell’attività economica.

Una ditta individuale proprietaria di plurimi crediti d’imposta, ad esempio, potrebbe trovarsi in una situazione dove il conferimento in Srl comporterebbe una restrizione dei margini di manovra rispetto alla circolazione futura dei crediti. In tali circostanze, forme alternative di ricombinazione societaria — come la fusione — potrebbero rivelarsi più convenienti, perché escludono il consumo di cessioni libere e preservano la continuità universale dei diritti tributari.

Questa valutazione deve essere condotta caso per caso, tenendo conto della specifica cartografia dei crediti posseduti, dei tempi previsti per la loro utilizzazione o circolazione, nonché dei soggetti verso i quali potrebbe rivelarsi opportuno trasferirli nel prossimo futuro.