Le società holding che rientrano nella nozione civilistica di “ente di investimento” o di “impresa di partecipazione finanziaria” – definita dalla direttiva 2013/34/UE – non possono redigere il bilancio con le semplificazioni previste per le micro-imprese, indipendentemente dalle loro dimensioni. La regola, introdotta nell’art. 2435-ter, comma 5, c.c. dalla L. 238/2021, comporta che queste società debbano utilizzare almeno il formato abbreviato, con obbligo di nota integrativa, relazione sulla gestione e separata indicazione di ratei e risconti attivi e passivi. Le soglie dimensionali per micro e abbreviato sono quelle aggiornate dal D.Lgs. 125/2024 – applicabili già dai bilanci dell’esercizio 2024 – e non risolvono da sole il problema. Un bilancio micro illegittimamente adottato da una holding può essere dichiarato nullo per violazione del principio di chiarezza, come confermato dal Tribunale di Milano con sentenza dell’11 gennaio 2024. Nei casi dubbi, la scelta più difendibile resta sempre quella più trasparente.
Bilancio holding, perché il formato micro non è sufficiente
Le holding che rientrano tra gli enti di investimento o tra le imprese di partecipazione finanziaria non possono rifugiarsi nel bilancio micro, anche quando i numeri sembrano piccoli. La regola, introdotta dalla L. 238/2021 nell’art. 2435-ter c.c., impone una lettura prudente: almeno bilancio abbreviato, relazione sulla gestione e separata indicazione di ratei e risconti, anche nei casi in cui la società resti sotto le soglie dell’art. 2435-bis c.c. Nei casi dubbi, la scelta più difendibile non è quella più snella, ma quella più trasparente.
Il punto critico non riguarda solo le soglie dimensionali. Molti amministratori guardano all’attivo, ai ricavi e ai dipendenti: se la società non supera i limiti della micro-impresa, l’orientamento naturale è verso il bilancio super semplificato.
Per le holding, tuttavia, quel ragionamento può rivelarsi errato. Il legislatore ha scelto di considerare anche la natura dell’attività svolta. Gli enti di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria sono soggetti a un regime informativo più rigoroso perché la loro funzione non si esaurisce nella piccola dimensione economica.
Una società che detiene partecipazioni può presentare un conto economico quasi vuoto – magari incassa solo dividendi o pochi proventi finanziari – eppure il suo bilancio deve descrivere un patrimonio, rapporti di gruppo, rischi di concentrazione, scelte di governance ed eventuali operazioni infragruppo. Tutti elementi che il formato micro comprime in modo eccessivo, trasformando la semplificazione in un difetto strutturale di trasparenza.
La norma dopo la Legge Europea 2021
Il comma 5 dell’art. 2435-ter c.c. è stato inserito dalla L. 23 dicembre 2021, n. 238 (Legge Europea 2021). La disposizione prevede che agli enti di investimento e alle imprese di partecipazione finanziaria non si applicano le regole del bilancio micro. Sono altresì escluse due specifiche semplificazioni del bilancio abbreviato: il sesto comma dell’art. 2435-bis c.c. – che consente l’esonero dalla relazione sulla gestione – e, in parte, il secondo comma dello stesso articolo, nella parte in cui permette di incorporare ratei e risconti attivi nella voce crediti e ratei e risconti passivi nella voce debiti.
Sul piano operativo, la norma produce effetti precisi. La holding che rientra in quelle definizioni non può omettere la relazione sulla gestione avvalendosi dell’esonero abbreviato, non può raggruppare i ratei e risconti in voci residuali dello stato patrimoniale, e deve applicare le disposizioni sugli strumenti finanziari derivati ex art. 2426, comma 1, n. 11-bis, c.c. e OIC 32.
Le definizioni di “ente di investimento” e “impresa di partecipazione finanziaria” derivano dalla direttiva 2013/34/UE. La direttiva definisce “ente di investimento” la società che raccoglie capitali da un insieme di investitori per farli beneficiare dei risultati della gestione degli attivi, e “impresa di partecipazione finanziaria” quella il cui oggetto è detenere partecipazioni in altre imprese esercitando su di esse un’influenza dominante o significativa. Queste definizioni non coincidono, nemmeno automaticamente, con le categorie fiscali dell’art. 162-bis del TUIR. Si tratta di un passaggio delicato: una società può essere qualificata come holding ai fini fiscali, ma la valutazione civilistica dell’attività effettivamente svolta può portare a conclusioni diverse. Il test di prevalenza fiscale non si trasferisce nel fascicolo di bilancio.
Le soglie aggiornate da non sbagliare
Il D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 ha aggiornato i limiti dimensionali per la redazione del bilancio in forma abbreviata e micro. Le nuove soglie sono applicabili già dai bilanci dell’esercizio 2024, non soltanto dai bilanci 2025 e 2026. La verifica dimensionale resta necessaria, ma non risolve da sola il problema delle holding escluse dal formato micro.
| Forma di bilancio | Limiti principali (D.Lgs. 125/2024) | Effetto specifico per le holding escluse dal micro |
|---|---|---|
| Micro-impresa | Attivo fino a €220.000, ricavi fino a €440.000, dipendenti medi fino a 5 | Non utilizzabile se la società rientra tra enti di investimento o imprese di partecipazione finanziaria, anche se tutti i limiti sono rispettati |
| Abbreviato | Attivo fino a €5.500.000, ricavi fino a €11.000.000, dipendenti medi fino a 50 | Utilizzabile, ma senza due semplificazioni tipiche: esonero dalla relazione sulla gestione (art. 2435-bis, c. 6) e facoltà di aggregare ratei e risconti nelle voci crediti e debiti (art. 2435-bis, c. 2). La nota integrativa resta obbligatoria come per ogni società in forma abbreviata |
| Ordinario | Oltre i limiti dell’abbreviato, oppure per scelta volontaria | Sempre ammissibile; spesso la scelta più difendibile nei casi strutturalmente complessi o con significativi rapporti di gruppo |
Una holding che resta sotto i limiti micro non diventa automaticamente micro ai fini del bilancio. Se ricade nel comma 5 dell’art. 2435-ter c.c., deve adottare almeno il formato abbreviato, con gli obblighi informativi che la norma preserva.
Cosa resta possibile nel bilancio abbreviato
La società che rientra nel perimetro della norma e non supera le soglie del bilancio abbreviato può utilizzare gli schemi semplificati di stato patrimoniale e conto economico. Non è pertanto obbligata a redigere il bilancio ordinario.
Restano applicabili l’esonero dal rendiconto finanziario, la possibilità di valutare i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale. In sostanza, non scatta l’obbligo generalizzato del costo ammortizzato per quelle poste, che è invece richiesto alle società che adottano il bilancio ordinario.
Non tutto è però semplificato. La nota integrativa – in forma abbreviata – va sempre redatta, poiché è obbligatoria per ogni società che adotta il formato abbreviato a prescindere dalla qualificazione di holding. La relazione sulla gestione va predisposta, non potendosi avvalere dell’esonero di cui all’art. 2435-bis, comma 6, c.c. I ratei e risconti non possono essere incorporati nelle voci crediti e debiti. Gli strumenti finanziari derivati richiedono l’applicazione dell’art. 2426, comma 1, n. 11-bis, c.c. e del principio contabile OIC 32. Per la valutazione delle partecipazioni, il riferimento tecnico è l’OIC 21, che disciplina criteri di valutazione, svalutazioni e riprese di valore con specifici obblighi informativi in nota integrativa.
Un esempio pratico
Si consideri una S.r.l. che detiene il 100% di due società operative. Non ha dipendenti. Incassa dividendi per €80.000 e presenta un attivo di €900.000 composto quasi interamente da partecipazioni e crediti verso controllate.
Guardando solo ai ricavi e al personale, la società sembrerebbe molto piccola. L’attivo supera però già la soglia micro di €220.000. Anche se non la superasse, il punto centrale resterebbe un altro: l’attività effettiva consiste nella detenzione e nella gestione di partecipazioni con influenza dominante. Se la società rientra nella nozione civilistica di impresa di partecipazione finanziaria, non può depositare un bilancio micro. Potrà redigere un bilancio abbreviato, se rispetta le relative soglie, ma dovrà allegare la relazione sulla gestione e predisporre la nota integrativa secondo i criteri OIC 21 per le partecipazioni iscritte.
Un secondo caso, più sfumato. Una S.r.l. familiare detiene partecipazioni minoritarie in tre società non controllate, senza esercizio di direzione e coordinamento. Il perimetro è qui meno definito. In questa situazione la scelta del micro può sembrare conveniente, ma se la qualificazione civilistica resta incerta, il deposito di un bilancio abbreviato con relazione sulla gestione riduce in modo sostanziale il rischio di contestazioni.
Il rischio di nullità del bilancio
Il problema non è soltanto formale. Un bilancio privo delle informazioni necessarie può violare il principio di chiarezza ex art. 2423 c.c., e la giurisprudenza societaria non tratta quel principio come un dettaglio procedurale.
Il Tribunale di Milano, con sentenza dell’11 gennaio 2024, ha dichiarato nullo il bilancio di una holding per una causa di nullità duplice: l’utilizzo illegittimo delle semplificazioni previste per le micro-imprese – in assenza del diritto a fruirne – e la contestuale mancata menzione della deroga sulla continuità aziendale ex art. 38-quater D.L. 34/2020, informazione che avrebbe dovuto essere presente in nota integrativa anche in presenza di bilancio semplificato. Il vizio non era riconducibile a un solo profilo: era il concorso delle due omissioni a integrare la violazione del principio di chiarezza nella sua accezione più rigorosa.
La delibera di approvazione di un bilancio viziato può essere impugnata quando l’informativa non consente ai soci, ai creditori e ai terzi di comprendere la reale situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società. Non è sufficiente rappresentare le piccole dimensioni della holding.
Il cambio di rotta sui bilanci già predisposti
Un ulteriore profilo critico riguarda i bilanci già redatti con lo schema micro. La circolare Assoholding n. 1/2022 ha segnalato la necessità di procedere con cautela: se dopo la presentazione ai soci emerge la necessità di modificare lo schema adottato, la correzione dovrebbe coinvolgere l’assemblea in modo tale da garantire la validità del procedimento deliberativo. In presenza di soci assenti o dissenzienti, una modifica sostanziale del fascicolo – soprattutto con l’aggiunta di documenti informativi obbligatori originariamente omessi – può aprire spazi di contestazione.
Nella pratica professionale, la gestione dell’errore non si risolve con un nuovo deposito frettoloso. Occorre ricostruire il percorso: qualificazione civilistica della società, schema di bilancio adottato, informativa mancante, interesse dei soci alla corretta rappresentazione, eventuale delibera di riapprovazione con le cautele del caso.
La prudenza come tutela degli amministratori
Nei casi dubbi, la scelta prudente è redigere almeno il bilancio abbreviato con nota integrativa e relazione sulla gestione, ovvero optare direttamente per il bilancio ordinario quando la struttura patrimoniale o i rapporti di gruppo lo rendono opportuno.
Questa impostazione tutela anzitutto gli amministratori. Un bilancio più informativo riduce il rischio di contestazioni sul principio di chiarezza, consente di documentare le ragioni delle svalutazioni di partecipazioni secondo i criteri OIC 21, descrive l’andamento delle controllate e le incertezze sulla recuperabilità delle poste iscritte. Il costo amministrativo è maggiore, ma il risparmio ottenuto con il formato micro può risultare fragile se il fascicolo viene contestato in sede assembleare o giudiziale.
La checklist per non sbagliare
Prima di scegliere il formato del bilancio, il professionista dovrebbe verificare almeno questi passaggi:
- analisi dell’oggetto sociale e dell’attività effettivamente svolta, con attenzione alla nozione civilistica di impresa di partecipazione finanziaria o ente di investimento ex dir. 2013/34/UE;
- composizione dell’attivo, con attenzione a partecipazioni, crediti finanziari e rapporti infragruppo;
- eventuale attività di direzione e coordinamento sulle partecipate, con i connessi obblighi ex art. 2497-bis c.c.;
- distinzione netta tra qualificazione civilistica (rilevante per lo schema di bilancio) e qualificazione fiscale ex art. 162-bis TUIR (irrilevante ai fini dello schema di bilancio da adottare);
- verifica delle soglie aggiornate dal D.Lgs. 125/2024, già applicabili dai bilanci 2024;
- presenza di derivati, garanzie, impegni, finanziamenti soci o crediti verso partecipate;
- valutazione del rischio di impugnazione da parte dei soci;
- scelta documentata e motivata tra abbreviato prudenziale e ordinario, con riferimento ai principi OIC 21 e OIC 32 ove applicabili.
La vera domanda, quindi, non è solo: “La società rientra nei limiti?” La domanda corretta è più scomoda: “L’informativa che si sta depositando è sufficiente per descrivere una holding?”
La scelta operativa più solida
Per le holding che rientrano con certezza tra enti di investimento o imprese di partecipazione finanziaria, il bilancio micro non è utilizzabile. La forma abbreviata resta possibile quando le soglie lo consentono, ma con relazione sulla gestione, ratei e risconti separati e piena applicazione delle regole sugli strumenti finanziari derivati.
Per le holding che non rientrano in quelle definizioni, tornano le regole ordinarie: il micro è ammesso se i limiti sono rispettati, ma nei casi di confine la prudenza ha un peso specifico maggiore della comodità procedurale.
Il bilancio micro può apparire una semplificazione neutra, ma per una holding può diventare una rappresentazione incompleta. E una rappresentazione incompleta, nel diritto societario, non è mai solo un problema di modulistica.
Infografica
