La stagione dei bilanci è entrata nel vivo. Per le società di capitali con esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, la prima assemblea va convocata entro il 30 aprile 2026 – salvo proroga a 180 giorni – e ogni passaggio dell’iter deve rispettare vincoli precisi, pena l’annullabilità della delibera o sanzioni a carico degli amministratori. Ecco tutto quello che serve sapere, dalle tempistiche alla responsabilità, passando per le novità sulle assemblee a distanza.

Il calendario dell’approvazione bilancio 2025

Il codice civile, all’art. 2364, fissa in 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio il termine entro cui convocare l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio. Per un esercizio coincidente con l’anno solare, la data limite cade il 30 aprile 2026. Lo statuto, però, può contemplare un margine più ampio – fino a 180 giorni, quindi il 29 giugno 2026 – ma solo ricorrendo due condizioni ben precise: la previsione statutaria e la sussistenza di esigenze oggettive legate alla struttura o all’attività della società.

Tra queste esigenze rientrano, nella prassi, la redazione del bilancio consolidato, operazioni straordinarie in corso, riorganizzazioni societarie complesse. In ogni caso, per il 2025 non esiste alcuna proroga automatica ex lege come accaduto negli anni dell’emergenza sanitaria. Chi vuole avvalersi dei 180 giorni deve averne titolo e motivarlo adeguatamente nella relazione sulla gestione o in nota integrativa.

Un aspetto che spesso genera confusione: il termine dei 120 (o 180) giorni riguarda la prima convocazione dell’assemblea, non necessariamente la data in cui il bilancio viene approvato. Se l’assemblea viene aggiornata per esigenze istruttorie, il procedimento resta valido e il termine per il deposito decorre dalla data effettiva di approvazione.

La sequenza degli adempimenti: chi fa cosa e quando

L’iter parte ben prima dell’assemblea. Gli amministratori predispongono il progetto di bilancio – composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa – e lo trasmettono all’organo di controllo (collegio sindacale o revisore) almeno 30 giorni prima della data fissata per l’assemblea. In concreto, se si punta al 30 aprile, la bozza va consegnata entro il 31 marzo 2026.

Il progetto va poi depositato presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti l’assemblea, affinché i soci possano prenderne visione. Un diritto, questo, che la giurisprudenza considera tutt’altro che formale: la sua violazione può determinare l’annullabilità della delibera.

Quanto al contenuto del bilancio, occorre distinguere. Per i bilanci in forma ordinaria è obbligatorio anche il rendiconto finanziario (art. 2425-ter c.c.), oltre alla relazione sulla gestione. Le società che redigono il bilancio abbreviato (art. 2435-bis) e le micro-imprese (art. 2435-ter) ne sono esonerate. La relazione sulla gestione, in particolare, può essere omessa nelle forme semplificate, purché le informazioni rilevanti vengano riportate in nota integrativa.

Come si convoca l’assemblea: Spa e Srl a confronto

Le modalità di convocazione variano a seconda della forma societaria. Nelle Spa l’avviso deve seguire le regole statutarie o, in mancanza, garantire prova della ricezione – nella prassi, pubblicazione su quotidiano o mezzi equivalenti certificabili. Per le Srl il codice prevede la raccomandata (o strumenti che offrano garanzia analoga), almeno 8 giorni prima dell’adunanza, salva diversa previsione dello statuto.

Qui vale la pena fare una precisazione pratica: il deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale può avvenire anche tramite posta elettronica certificata, se questo garantisce l’effettiva disponibilità del documento ai soci. Una soluzione ormai diffusa, soprattutto nelle Srl con compagine ristretta.

Assemblee a distanza: la proroga al 30 settembre 2026

Per l’approvazione del bilancio 2025, le società di capitali possono continuare a ricorrere alle assemblee in modalità telematica. Il Decreto Milleproroghe 2026 (D.L. 200/2025, convertito dalla L. 26/2026) ha prorogato fino al 30 settembre 2026 le disposizioni dell’art. 106 del D.L. 18/2020, ossia il regime emergenziale che consente la partecipazione e il voto a distanza anche in deroga alle clausole statutarie.

In pratica, le Spa possono prevedere nell’avviso di convocazione il voto per via elettronica o per corrispondenza e la partecipazione tramite strumenti di telecomunicazione, senza che serva una clausola ad hoc nello statuto. Per le Srl si aggiunge la possibilità di approvare il bilancio senza assemblea fisica, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, ai sensi dell’art. 2479 c.c. Attenzione, però: serve garantire adeguata prova del consenso e l’identificazione dei partecipanti.

Un punto da tenere a mente: salvo nuovi interventi normativi, dal 1° ottobre 2026 le regole torneranno al regime ordinario del codice civile, dove la partecipazione da remoto è ammessa solo se prevista espressamente dallo statuto. Chi volesse mantenere questa facoltà in pianta stabile farebbe bene a valutare un aggiornamento statutario per tempo.

Il differimento a 180 giorni: quando è legittimo

La facoltà di estendere il termine a 180 giorni non è un diritto incondizionato. Secondo l’art. 2364, comma 2, c.c., il differimento presuppone che lo statuto lo preveda espressamente e che ricorrano particolari esigenze connesse alla struttura o all’oggetto della società. La giurisprudenza e la dottrina hanno individuato alcune casistiche ricorrenti: obbligo di redazione del bilancio consolidato, presenza di sedi operative all’estero, procedure di riorganizzazione in corso, complessità nella raccolta dei dati contabili.

La decisione di rinviare va formalizzata entro i 120 giorni, non dopo. Gli amministratori devono dare conto delle ragioni nella relazione sulla gestione o, per i bilanci abbreviati, in nota integrativa. Se il differimento non trova giustificazione, il bilancio approvato resta comunque valido sul piano civilistico (la delibera non è viziata), ma gli amministratori si espongono alla sanzione prevista dall’art. 2631 c.c. e a possibili contestazioni di natura fiscale.

Quando la delibera di approvazione è impugnabile

I vizi procedurali dell’iter di approvazione possono produrre conseguenze diverse. Il codice civile distingue tra annullabilità e nullità, con regimi e termini differenti.

Le irregolarità nella convocazione – ad esempio, la mancata comunicazione a uno dei soci – determinano di regola l’annullabilità della delibera, azionabile entro 90 giorni dalla data della deliberazione o dalla sua iscrizione nel registro delle imprese (art. 2377 c.c. per le Spa; art. 2479-ter c.c. per le Srl). I vizi più radicali, come la completa assenza di convocazione, configurano invece la nullità, con un termine di impugnazione di tre anni.

Il mancato deposito del bilancio presso la sede sociale nei 15 giorni precedenti l’assemblea incide direttamente sul diritto di informazione dei soci. La giurisprudenza è piuttosto consolidata nel ritenere che questa omissione legittimi l’impugnativa, perché pregiudica la possibilità dei soci di esprimere un voto consapevole.

Quanto alla mancata trasmissione all’organo di controllo, la situazione è più sfumata: rileva come causa di invalidità solo se ha impedito al collegio sindacale (o al revisore) di redigere la propria relazione. L’assemblea totalitaria, in ogni caso, può sanare il vizio di convocazione – ma non altri difetti sostanziali del procedimento.

Responsabilità e sanzioni per gli amministratori

Il tema delle sanzioni merita un approfondimento. L’omessa convocazione dell’assemblea entro i termini è punita con una sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro, ai sensi dell’art. 2631 c.c. La sanzione è aumentata di un terzo se la convocazione era dovuta a seguito di perdite o su espressa richiesta dei soci. L’accertamento spetta alle Camere di commercio territoriali.

Il mancato deposito del bilancio approvato al Registro delle imprese, previsto dall’art. 2435 c.c. (Spa) e 2478-bis c.c. (Srl), configura un illecito autonomo sanzionato dall’art. 2630 c.c. con una pena pecuniaria da 103 a 1.032 euro, importo che sale di un terzo quando l’omissione riguarda proprio il bilancio d’esercizio. Se il deposito avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza, la sanzione è ridotta a un terzo.

C’è poi il profilo della responsabilità civile. Quando il ritardo nell’approvazione o il mancato deposito producono un danno alla società o ai terzi, gli amministratori possono essere chiamati a risponderne. E non va trascurato l’aspetto fiscale: l’approvazione tardiva senza giustificazione può avere riflessi sulla gestione dei versamenti di imposta e sulla tempistica delle dichiarazioni.

Srl: l’alternativa dell’approvazione senza assemblea

Una peculiarità delle società a responsabilità limitata riguarda la possibilità di deliberare l’approvazione del bilancio senza riunione fisica, attraverso la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto (art. 2479 c.c.). Si tratta di un’opzione che la proroga delle assemblee a distanza rende ancora più flessibile, almeno fino al 30 settembre 2026.

Occorre però prestare attenzione alla documentazione. Ogni socio deve avere accesso al progetto di bilancio e ai relativi allegati, e il consenso deve risultare in modo inequivocabile. Nella prassi, la PEC o la firma digitale rappresentano strumenti idonei. Se il consenso non è adeguatamente provato, il rischio di contestazione resta concreto.

Le perdite 2020 e la scadenza per la copertura

Un aspetto che non riguarda direttamente il procedimento di approvazione, ma che si intreccia con il bilancio 2025, è la questione delle perdite sterilizzate durante il Covid. L’art. 6 del D.L. 23/2020 aveva sospeso l’operatività della causa di scioglimento per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale. Il termine per la copertura di quelle perdite è fissato al quinto esercizio successivo: significa che le perdite del 2020 devono risultare ridotte a meno di un terzo del capitale proprio con il bilancio 2025.

Se così non fosse, l’assemblea convocata per l’approvazione deve deliberare la ricapitalizzazione oppure lo scioglimento. Gli amministratori che non provvedono si espongono, ancora una volta, alle sanzioni dell’art. 2631 c.c. e alla responsabilità per danni verso società e creditori.

Il deposito al Registro imprese: formato e procedura

Una volta approvato, il bilancio va depositato al Registro delle imprese entro 30 giorni. L’invio è esclusivamente telematico, attraverso la piattaforma DIRE delle Camere di commercio. Il bilancio deve essere redatto in formato XBRL (sulla base della tassonomia vigente 2018-11-04), firmato digitalmente in modalità CAdES.

Se la tassonomia XBRL non rappresenta in modo adeguato la situazione aziendale – e capita, in presenza di voci particolari o bilanci con struttura complessa – il deposito va integrato con il formato PDF/A, inserendo un’apposita dichiarazione di conformità. Il mancato deposito, come si è visto, oltre a comportare sanzioni pecuniarie, può essere letto dalla giurisprudenza come indice della causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea (art. 2484, n. 3, c.c.).

Un esempio pratico: la Srl Alfa

Consideriamo il caso di Alfa Srl, con esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e un collegio sindacale in carica. Il CdA trasmette il progetto di bilancio al revisore il 28 marzo 2026 – giusto entro i 30 giorni prima dell’assemblea fissata per il 28 aprile. Il progetto viene depositato presso la sede sociale il 13 aprile, 15 giorni prima. L’assemblea si riunisce il 28 aprile e approva il bilancio, deliberando la destinazione dell’utile (5% a riserva legale, il resto a riserva straordinaria). Il deposito al Registro avviene il 20 maggio 2026, entro i 30 giorni. Tutto regolare.

Supponiamo invece che l’amministratore unico di Beta Srl trasmetta la bozza al revisore il 5 aprile, con soli 20 giorni di anticipo rispetto all’assemblea del 25 aprile. In questo caso, il revisore potrebbe non avere il tempo sufficiente per predisporre la propria relazione, e un socio potrebbe impugnare la delibera per violazione del diritto informativo. Non è un rischio teorico: la Cassazione, con orientamento consolidato, tutela il diritto dei soci a disporre di informazioni complete e tempestive.

Dubbi operativi che ricorrono nella prassi

Nella gestione quotidiana dell’iter di approvazione, alcuni nodi pratici si ripresentano con regolarità. Il primo, forse il più frequente: cosa succede se il bilancio non viene approvato alla prima convocazione? Nulla di drammatico, a ben vedere. Il termine dei 120 o 180 giorni si riferisce alla prima convocazione, non all’effettiva deliberazione. Se l’assemblea va deserta o viene aggiornata, si procede con una nuova adunanza – e il deposito al Registro decorre dalla data in cui il bilancio sarà effettivamente votato. Certo, la continua inerzia dell’assemblea apre scenari diversi, perché la giurisprudenza la considera un possibile indice di impossibilità di funzionamento, con le conseguenze che ne derivano ai sensi dell’art. 2484 c.c.

Un altro punto che genera incertezza riguarda la relazione sulla gestione. Se manca o è incompleta, il bilancio è invalido? Non di per sé. La relazione sulla gestione non incide direttamente sulla validità della delibera, a meno che la sua assenza non comprometta l’intero procedimento informativo verso i soci. Si tratta di una distinzione sottile ma rilevante, che nella prassi professionale conviene non sottovalutare.

Quanto alla convocazione nelle Srl, c’è chi dà per scontato che serva sempre la raccomandata. Non è così. L’art. 2479-bis c.c. la prevede in via suppletiva, cioè solo quando lo statuto non stabilisce forme diverse. Molti statuti, ormai, ammettono la PEC o altri strumenti equivalenti – e questa scelta rende il processo più snello senza sacrificare le garanzie di tracciabilità. Del resto, anche il deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale può avvenire in formato digitale, purché garantisca ai soci l’effettiva accessibilità al documento.

E se la convocazione è del tutto assente, si può rimediare? Il codice prevede un’unica via: l’assemblea totalitaria, ossia quella cui partecipano tutti i soci e che nessuno contesta. Ma è una sanatoria che funziona solo per il vizio di convocazione. Se mancano altri passaggi – il deposito in sede, la trasmissione al revisore – il difetto resta e può essere fatto valere nelle sedi opportune.

Una questione di governance, non solo di scadenze

La gestione corretta dell’iter di approvazione del bilancio non è – o almeno non dovrebbe essere – un mero esercizio burocratico. Rappresenta un presidio di legittimità sostanziale. Anche un bilancio tecnicamente ineccepibile, se approvato senza rispettare la sequenza procedurale, può essere invalidato. E le conseguenze non si fermano alla delibera: toccano la responsabilità personale degli amministratori, i rapporti con i soci, il dialogo con il fisco.

Per professionisti e imprese, la campagna bilanci 2026 è già partita. E come ogni anno, il margine tra una gestione ordinata e un problema potenziale sta quasi sempre nei dettagli operativi – quei trenta giorni, quei quindici giorni, quella motivazione che non si è avuto il tempo di formalizzare.