Il capitale sociale apre la sezione del patrimonio netto e rappresenta il valore dei conferimenti sottoscritti dai soci, anche se non ancora interamente versati. Nel 2026 la voce torna sotto i riflettori per molte piccole srl: scade infatti il termine di sospensione previsto per le perdite maturate nel 2020 durante l’emergenza sanitaria.
Cosa accoglie la voce capitale
La voce A) I. del passivo esprime il capitale sociale sottoscritto dai soci, comprensivo della parte eventualmente non ancora versata. Il valore dei versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della quota già richiamata dagli amministratori, trova collocazione nell’attivo, alla classe A) crediti verso soci per versamenti ancora dovuti. Nel corso della vita della società il capitale può aumentare o diminuire, e ogni variazione richiede il rispetto di formalità precise, perché tocca la garanzia patrimoniale minima su cui fanno affidamento i creditori sociali.
I minimi legali per Spa, Srl e Srl semplificata
Il Codice Civile fissa soglie diverse a seconda del tipo sociale. Per le società per azioni il capitale minimo è di 50.000 euro, secondo quanto previsto dall’art. 2327 c.c. Per le società a responsabilità limitata l’art. 2463 c.c. consente un capitale anche inferiore, purché non minore di 1 euro, mentre il modello di srl semplificata disciplinato dall’art. 2463-bis c.c. ammette un capitale compreso tra 1 e 9.999 euro. Sotto la soglia di 10.000 euro, però, scattano regole particolari sulla riserva legale, che vanno tenute distinte dalla disciplina ordinaria.
Gli aumenti di capitale: a pagamento, gratuiti, misti
Gli aumenti a pagamento comportano nuovi conferimenti in denaro o in natura, con emissione di nuove azioni o quote: la legge vieta di aumentare il capitale se le azioni o quote precedenti non sono state interamente liberate. Gli aumenti gratuiti si realizzano imputando a capitale riserve disponibili già iscritte in bilancio, senza alcun nuovo apporto dei soci: nelle Spa comportano l’assegnazione di nuove azioni o l’aumento del valore nominale di quelle esistenti, mentre nelle Srl aumentano semplicemente il valore delle quote già possedute. Gli aumenti misti combinano le due modalità, con emissione simultanea di quote a pagamento e quote gratuite. In tutti i casi, si tratta di operazioni che spostano valore da una voce all’altra del patrimonio netto o che ne aumentano l’ammontare complessivo, ma che irrigidiscono la parte trasferita, assoggettandola alle regole più stringenti del capitale sociale.
La riduzione del capitale: volontaria e per perdite
La riduzione volontaria, quella per capitale esuberante, richiede l’osservanza dell’art. 2445 c.c.: la delibera può essere eseguita solo dopo novanta giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese, purché nessun creditore anteriore abbia fatto opposizione. In presenza di opposizione, il tribunale può comunque autorizzare l’esecuzione previa prestazione di idonea garanzia da parte della società. La riduzione per perdite, invece, non richiede alcun rimborso ai soci: si limita a ridurre il valore nominale delle azioni o delle quote in misura corrispondente al deficit accertato, secondo l’ordine di priorità che vede erose per prime le riserve disponibili, poi quelle statutarie e solo da ultimo il capitale.
Perdite oltre un terzo del capitale: gli obblighi degli amministratori
Se la perdita supera un terzo del capitale sociale e lo riduce sotto il minimo legale, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea, che può deliberare alternativamente la riduzione del capitale con contestuale aumento almeno al minimo legale, la trasformazione della società o la liquidazione. Se, invece, la perdita superiore a un terzo non fa scendere il capitale sotto il minimo, l’assemblea può limitarsi a prenderne atto: solo se, entro l’esercizio successivo, la perdita non risulta ridotta sotto la soglia di un terzo, occorre procedere alla riduzione obbligatoria in proporzione alle perdite accertate. La disciplina è contenuta negli artt. 2446 e 2447 c.c. per le Spa e negli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. per le Srl.
Le perdite Covid del 2020: il 2026 è l’anno della resa dei conti
La normativa emergenziale introdotta con l’art. 6 del D.L. 23/2020, più volte prorogata (da ultimo con il decreto Milleproroghe, D.L. 198/2022), aveva consentito di rinviare fino al quinto esercizio successivo gli obblighi di riduzione o ricapitalizzazione derivanti dalle perdite maturate negli esercizi 2020, 2021 e 2022, sterilizzando anche la causa di scioglimento per perdita del capitale sociale prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 4, c.c. Per le società con esercizio coincidente con l’anno solare, il termine relativo alle perdite del 2020 scade con l’assemblea che approva il bilancio 2025, da tenersi entro l’estate del 2026: da questo momento non sono più possibili ulteriori rinvii e, se la perdita del 2020 non risulta ricondotta entro la soglia di un terzo grazie a utili successivi o all’utilizzo di riserve, l’assemblea dovrà deliberare la riduzione del capitale in misura corrispondente. Restano invece ancora sospese, con termini differiti rispettivamente al 2027 e al 2028, le perdite maturate nel 2021 e nel 2022.
Il trattamento fiscale delle operazioni sul capitale
Le somme percepite dai soci in caso di recesso, esclusione, riscatto o riduzione del capitale esuberante, così come in sede di liquidazione, costituiscono reddito di capitale per la parte eccedente il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate, ai sensi dell’art. 47, comma 7, del Tuir. Per i soggetti passivi Ires, secondo quanto previsto dall’art. 89, comma 2, del Tuir, gli utili distribuiti da società con personalità giuridica concorrono a formare il reddito solo per il 5% del loro ammontare, con applicazione del criterio di cassa. Resta invece esente la differenza tra le somme ricevute a titolo di ripartizione del capitale e delle riserve di capitale e il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni, in base al regime di participation exemption previsto dall’art. 87 del Tuir.
Un esempio numerico di riduzione per perdite
La società Aurora Srl ha capitale sociale di 50.000 euro, riserva legale di 6.000 euro e riserva straordinaria di 9.000 euro. Nell’esercizio n la perdita ammonta a 20.000 euro. L’assemblea utilizza prima la riserva straordinaria (9.000 euro), poi la riserva legale (6.000 euro): residuano 5.000 euro di perdita, che vengono coperti riducendo il capitale sociale a 45.000 euro. Poiché il nuovo capitale resta sopra il minimo legale di 10.000 euro e la riduzione non supera un terzo del capitale originario, non scattano gli obblighi di ricapitalizzazione previsti dall’art. 2482-ter c.c.
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