Il 16 luglio 2026 l’Agenzia delle entrate ha pubblicato la circolare n. 5/E, primo di quattro capitoli dedicati al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Il documento apre alla falcidia dell’Iva nell’accordo transattivo della composizione negoziata, ma irrigidisce i requisiti professionali richiedendo due figure distinte per attestare convenienza e veridicità dei dati aziendali, una lettura già messa in discussione dal Tribunale di Milano. Il testo fissa inoltre le regole sulle rateazioni fino a 120 mesi, il coordinamento dei 90 giorni nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione e il trattamento dei crediti tributari nei gruppi di imprese, disegnando un quadro operativo denso e non privo di zone grigie.

Una circolare nata da una lunga consultazione

La circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 non nasce dal nulla. Arriva dopo una consultazione pubblica, aperta il 15 aprile e chiusa il 20 maggio 2026, durante la quale enti pubblici, associazioni di categoria e professionisti hanno inviato osservazioni sulla bozza circolata in primavera. Il risultato è un documento di 221 pagine, il primo di quattro capitoli annunciati dall’Agenzia delle entrate, con l’obiettivo dichiarato di commentare in modo organico il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (d.lgs. 14/2019, Ccii).

Chi si aspettava un testo pensato per i professionisti resterà probabilmente deluso. Il taglio è quello di una circolare per gli uffici, più che per i contribuenti: tecnico, denso, con richiami costanti alla giurisprudenza. Non stupisce: l’obiettivo dichiarato è uniformare la prassi sul territorio, non semplificare la vita a chi deve orientarsi tra composizione negoziata, concordato semplificato e piano di ristrutturazione soggetto a omologazione.

Composizione negoziata accessibile anche all’insolvente reversibile

Un punto va segnalato subito perché rassicura molte imprese in difficoltà. La circolare conferma che la composizione negoziata resta accessibile anche a chi è già insolvente, purché l’insolvenza sia reversibile. Lo prevede l’articolo 12 del Ccii, come modificato dal d.lgs. 136/2024, il cosiddetto Correttivo-ter. Quello che conta non è la fotografia di oggi, ma la ragionevole prospettiva di risanamento: non si può accedere allo strumento quando il progetto, fin dall’inizio, è pensato solo per liquidare.

L’accordo transattivo e la falcidia Iva

Il capitolo più atteso riguarda l’accordo transattivo, introdotto dal Correttivo-ter nell’articolo 23, comma 2-bis, del Ccii, applicabile alle trattative avviate con istanza presentata dopo il 28 settembre 2024. La norma consente all’imprenditore di proporre alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle entrate-Riscossione un pagamento parziale dei debiti tributari e dei relativi accessori, con possibilità di dilazione, anche insieme alla falcidia.

Su questo punto la circolare scioglie un dubbio pratico non da poco. Il testo della norma sembra proporre un’alternativa secca tra falcidia e rateazione, ma l’Agenzia ammette che le due misure possano convivere nella stessa proposta: si può ridurre il debito e, sul residuo, chiedere una dilazione. La lettura è coerente con il decreto ministeriale 28 settembre 2021, aggiornato dal decreto ministeriale 23 aprile 2026.

Poi c’è l’Iva, da sempre il vero banco di prova. Il divieto di toccare i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea non significa che il credito Iva sia intoccabile in assoluto, come chiarito dalla sentenza della Corte di giustizia Ue del 7 aprile 2016, causa C-546/14, Degano Trasporti. L’Agenzia ammette il pagamento parziale quando si dimostri che l’Erario, nell’alternativa liquidatoria, non incasserebbe comunque di più.

Non basta, però, che l’impresa sia in difficoltà: serve un’attestazione puntuale, affidata a un professionista indipendente, che confronti il trattamento proposto con quanto realisticamente recuperabile in caso di liquidazione giudiziale. Si consideri il caso, puramente esemplificativo, di un’azienda manifatturiera con un debito Iva di 340.000 euro: senza una relazione che dimostri, numeri alla mano, che il fisco incasserebbe meno liquidando l’impresa, la proposta di falcidia non decolla, indipendentemente dalla percentuale offerta.

Il nodo delle due relazioni professionali

È qui che la circolare 5/E apre il fronte più delicato, quello su cui si sono concentrate le critiche più dure dei commercialisti. L’articolo 23, comma 2-bis, prevede che alla proposta di accordo siano allegate due relazioni: la prima, di un professionista indipendente, attesta la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale; la seconda riguarda la completezza e veridicità dei dati aziendali e va redatta dal soggetto incaricato della revisione legale, se esiste, oppure da un revisore legale iscritto nell’apposito registro.

La lettera della norma sembra chiara: la doppia relazione servirebbe solo quando in azienda è già presente un revisore legale nominato per le funzioni di legge. Se il revisore non c’è, le due funzioni potrebbero essere svolte dalla stessa figura, purché in possesso dei requisiti di professionista indipendente previsti dall’articolo 2, comma 1, lettera o), del Ccii. È la posizione sostenuta, tra gli altri, dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili.

L’Agenzia delle entrate, secondo la ricostruzione della circolare, non la pensa così: precisa che le due relazioni non possono comunque essere firmate dalla stessa persona, anche quando il revisore legale possieda i requisiti dell’articolo 2, comma 1, lettera o), richiedendo due professionisti distinti per garantire imparzialità e indipendenza. La posizione si appoggerebbe sul decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, pubblicato il 31 maggio, che ha aggiornato l’elenco dei gestori della crisi e insolvenza delle imprese.

Il problema è che questa lettura non convince tutti. Il Tribunale di Milano avrebbe già segnalato la criticità dell’impostazione dell’Agenzia con un provvedimento del presidente De Simone, datato 21 maggio 2026, ritenendola non del tutto in linea con il dato letterale della norma (provvedimento non ancora reperibile nelle banche dati giuridiche ufficiali al momento della redazione). Nella prassi, per un’impresa di piccole dimensioni, la differenza tra dover incaricare uno o due professionisti non è un dettaglio: significa raddoppiare tempi e costi, proprio in un momento in cui di tempo e di liquidità ce n’è poco.

I paletti operativi della proposta

Al di là della questione dei professionisti, la circolare fissa alcuni paletti operativi che vale la pena conoscere. La proposta deve riguardare i debiti sorti fino alla data della sua presentazione: non è scritto testualmente nell’articolo 23, ma l’Agenzia estende alla composizione negoziata, in via analogica, il criterio dell’articolo 63, comma 1, del Ccii, pensato per la transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione. La proposta va inviata all’ufficio competente in base all’ultimo domicilio fiscale del debitore, secondo i criteri desumibili dagli articoli 31 e 58 del Dpr 600/1973.

Ricevuta la proposta, l’ufficio ha un termine ordinatorio di 30 giorni per certificare i debiti non ancora iscritti a ruolo e i ruoli vistati ma non ancora affidati all’agente della riscossione. Se ci sono già piani di rateazione in corso, l’accordo può prevederne il mantenimento; fino a quando non diventa efficace, le rate restano dovute, e se l’intesa non si chiude o non ottiene l’autorizzazione del giudice, la vecchia dilazione recupera piena efficacia, purché non sia scattata la decadenza.

Sulla tempistica, la circolare aggiunge un avvertimento in pochi si aspettavano: la proposta va presentata con anticipo adeguato rispetto alla scadenza delle trattative, ordinariamente fissata in 180 giorni dall’articolo 17, comma 7, prorogabile in presenza delle condizioni previste dalla norma. Un invio a ridosso della scadenza può impedire all’ufficio di completare l’istruttoria e può essere valutato come contrario ai principi di correttezza, buona fede e reciproco affidamento.

Nella valutazione della proposta, gli uffici devono guardare al valore realizzabile in liquidazione giudiziale, ai tempi di soddisfacimento del credito e alle garanzie offerte, oltre alla redditività attesa dalla prosecuzione dell’attività e agli effetti sull’occupazione. Un eventuale rigetto non può essere generico: deve fondarsi su elementi concreti come la non convenienza della proposta, l’inattendibilità della situazione economico-patrimoniale, l’assenza di reali possibilità di risanamento, oppure comportamenti fraudolenti.

Le misure premiali dell’articolo 25-bis

Il capitolo sulle misure premiali contiene indicazioni pratiche che meritano attenzione. Il beneficio spetta per legge, ma conviene richiederlo espressamente perché l’Agenzia potrebbe non essere a conoscenza dell’avvio o della conclusione della composizione negoziata e non attivarsi d’ufficio.

Quando le trattative si chiudono con una delle soluzioni indicate dall’articolo 23, comma 1, oppure comma 2, lettera b), gli interessi sui debiti tributari maturati dall’accettazione dell’incarico dell’esperto fino alla conclusione del percorso si riducono al tasso legale. La nozione di debiti tributari è ampia e comprende anche quelli comunicati durante le trattative con avvisi di accertamento, avvisi di liquidazione, comunicazioni di irregolarità o liquidazioni periodiche Iva, oltre alle somme già iscritte a ruolo.

Per le comunicazioni da controlli automatici e formali (articoli 36-bis e 36-ter del Dpr 600/1973 e articolo 54-bis del Dpr 633/1972), la riduzione della sanzione al minimo scatta solo se il termine di pagamento scade dopo la presentazione dell’istanza di nomina dell’esperto, con eccezione per il caso in cui venga prima firmato un accordo transattivo. Se l’istanza viene archiviata per mancanza di prospettive concrete di risanamento, l’effetto sospensivo si interrompe e il termine originario riprende a decorrere per i giorni residui.

C’è poi la riduzione a metà di sanzioni e interessi sui debiti anteriori all’istanza, che opera solo quando la composizione negoziata sfocia in uno degli strumenti dell’articolo 23, comma 2, quelli che consentono un vero trattamento del debito fiscale.

Le rateazioni fino a 120 mesi

Sul fronte della rateazione, tutto parte dalla pubblicazione nel registro delle imprese del contratto (articolo 23, comma 1, lettera a) o dell’accordo (lettera c). Da quel momento l’impresa può chiedere di dilazionare le somme non ancora iscritte a ruolo per imposte sui redditi, ritenute alla fonte, Iva e Irap, con un piano che arriva ordinariamente a 72 rate mensili se l’esperto ha sottoscritto l’istanza. Per arrivare a 120 rate occorre invece una situazione di difficoltà grave e comprovata, la cui sostenibilità l’Agenzia deve valutare caso per caso.

Gli interessi di dilazione seguono, in entrambi i casi, il saggio legale dell’articolo 1284 del codice civile, e la circolare non fa sconti: il mancato pagamento anche di una sola rata comporta la decadenza automatica, con conseguente obbligo per gli uffici di iscrivere a ruolo tempestivamente le somme residue.

Il coordinamento dei 90 giorni nel Pro

Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, disciplinato dall’articolo 64-bis del Ccii, riceve altrettanta attenzione. Il comma 1-bis consente di proporre ai creditori pubblici il pagamento parziale o dilazionato dei crediti tributari e contributivi, fissando un termine di 90 giorni per l’eventuale adesione.

Il problema, spiega la circolare, è coordinare questo termine con la finestra di voto fissata dal tribunale. Se i 90 giorni scadono prima dell’apertura della votazione, o se il tribunale non ha ancora fissato la finestra, l’ufficio può votare dopo il contraddittorio, ma deve prima aver acquisito le relazioni del commissario giudiziale previste dagli articoli 105 e 107. Quando la relazione è già pronta prima della scadenza, l’Agenzia può aderire entro i 90 giorni ed esprimere poi un voto coerente con quell’adesione.

Se il termine scade durante la finestra di voto, la posizione dell’amministrazione si manifesta direttamente con il voto stesso, secondo le modalità stabilite dal tribunale; se i 90 giorni terminano dopo la chiusura della votazione, l’ufficio può anticipare la decisione nei casi semplici, oppure chiedere un rinvio nei casi più complessi. In caso di modifica della proposta, il termine si allunga di 60 giorni, senza riduzione del periodo minimo riconosciuto ai creditori pubblici; se la modifica configura una proposta del tutto nuova, i 90 giorni ripartono da zero. Il coordinamento non è un dettaglio tecnico: il Pro può essere omologato solo con l’approvazione di tutte le classi di creditori, fisco compreso.

Concordato semplificato e priorità assoluta

Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, articolo 25-sexies del Ccii, resta uno strumento residuale nelle intenzioni dell’Agenzia. Vi si può accedere solo a tre condizioni: la composizione negoziata deve essere stata effettivamente tentata, le trattative si devono essere svolte in modo corretto, e non devono risultare praticabili altre strade, incluso un accordo di ristrutturazione con transazione fiscale.

Non è quindi possibile usare la composizione negoziata come passaggio meramente formale per accedere a una liquidazione già decisa a monte: la mancanza di correttezza e buona fede da parte del debitore preclude l’accesso al concordato semplificato. Al contrario, se un creditore, fisco compreso, tiene un comportamento ostruzionistico ingiustificato, l’impresa non deve subirne le conseguenze, e un eventuale diniego dell’ufficio deve sempre essere motivato in modo puntuale.

Sulla distribuzione del valore, la circolare richiama il principio della priorità assoluta: per effetto del rimando all’articolo 84, comma 5, introdotto dal Correttivo-ter, i crediti privilegiati, compresi quelli tributari, possono essere soddisfatti parzialmente solo entro il valore ricavabile dalla liquidazione dei beni su cui grava la prelazione.

Le regole per i gruppi di imprese

L’ultima parte della circolare riguarda i gruppi di imprese, disciplinati dagli articoli 284 e seguenti del Ccii, con la nozione di gruppo da ricostruire in base all’articolo 2, comma 1, lettera h), che valorizza l’esistenza di un’attività di direzione e coordinamento tra le società coinvolte.

Un punto va chiarito subito: la presentazione di una domanda unitaria non comporta la confusione dei patrimoni delle diverse imprese del gruppo. L’autonomia delle masse attive e passive, però, non è un dogma assoluto e può essere derogata quando i trasferimenti di risorse infragruppo generano vantaggi compensativi che permettano un miglior soddisfacimento dei creditori delle singole società, benefici che devono essere individuati e quantificati da un professionista indipendente.

L’articolo 284-bis consente la presentazione unitaria delle proposte relative ai crediti tributari e contributivi del gruppo: quando gli uffici competenti sarebbero diversi per effetto dei differenti domicili fiscali, la proposta va indirizzata all’ufficio competente per l’impresa che esercita la direzione e il coordinamento o, se questa manca, a quella con la maggiore esposizione debitoria. La circolare estende lo stesso criterio anche alle imprese di un gruppo che accedono insieme alla composizione negoziata.

Resta aperta, fino al 24 luglio 2026, la consultazione pubblica sulla Parte II della circolare, dedicata al sovraindebitamento e all’esdebitazione: ristrutturazione dei debiti del consumatore, concordato minore, liquidazione controllata. Chi lavora ogni giorno con imprese in difficoltà farà bene a seguirne l’evoluzione.

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