La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 introduce una novità organizzativa destinata a incidere sul lavoro quotidiano di imprenditori e advisor impegnati nella composizione negoziata della crisi: le due relazioni che accompagnano la proposta di accordo transattivo con il Fisco, quella sulla convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale e quella sulla completezza dei dati aziendali, non possono più essere firmate dalla stessa persona, nemmeno quando il revisore legale sia anche iscritto nell’elenco dei gestori della crisi. Una precisazione che nasce dall’esigenza di separare il controllo sui numeri dal giudizio di convenienza, ma che si accompagna ad altri chiarimenti importanti: l’esclusione dei tributi locali e dei contributi previdenziali dall’ambito dell’accordo, l’assenza di cram down nei confronti dell’Erario, il controllo solo formale del giudice e la possibilità di valorizzare l’istruttoria già svolta in caso di successiva conversione in transazione fiscale. Per chi assiste imprese in difficoltà, significa pianificare per tempo un assetto professionale più articolato, con inevitabili oneri aggiuntivi soprattutto per le PMI meno strutturate.
La novità della circolare 5/E e l’accordo transattivo in CNC
Chi segue un’impresa in composizione negoziata e conta di regolare il debito fiscale con un accordo transattivo deve fare i conti con una novità organizzativa non da poco: secondo la circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026, le due relazioni richieste a supporto della proposta non possono essere firmate dalla stessa persona. Una precisazione che, pur riferita a un solo istituto, la transazione fiscale nella composizione negoziata, impone a imprenditori e advisor di ripensare per tempo l’organizzazione degli incarichi professionali.
La composizione negoziata della crisi resta lo strumento più utilizzato per cercare soluzioni di risanamento, anche dopo l’entrata in vigore del D.Lgs. n. 136/2024 (il cosiddetto correttivo-ter), e anche quando il debito fiscale pesa parecchio sui conti dell’impresa. La novità più rilevante riguarda l’accordo transattivo previsto dall’art. 23, comma 2-bis, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), applicabile alle composizioni negoziate avviate con istanze presentate dal 28 settembre 2024: durante le trattative, l’imprenditore può proporre alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione il pagamento parziale o dilazionato del debito tributario e dei relativi accessori.
Va segnalato che, secondo l’impostazione dell’Agenzia, anche l’IVA non è esclusa a priori dall’accordo, non essendo riconducibile alle risorse proprie dell’Unione europea: può quindi rientrare nel pagamento parziale, alla stessa condizione richiesta per l’intera proposta, cioè che il professionista indipendente attesti un risultato per l’Erario non inferiore a quello ottenibile con la liquidazione giudiziale. Restano invece esclusi i tributi regionali e locali, non ancora ricompresi in questo specifico strumento, e i contributi previdenziali, per i quali la composizione negoziata non prevede alcuna forma di falcidia.
Proprio perché si tratta di denaro pubblico, la circolare 5/E ha dedicato particolare attenzione ai presidi informativi e professionali che devono accompagnare la proposta.
Due relazioni, due funzioni distinte
La proposta di transazione fiscale nella CNC va sempre accompagnata da due relazioni distinte, che rispondono a domande diverse. La prima è la relazione del professionista indipendente, che attesta la convenienza della proposta rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale: serve all’Ufficio per capire se l’accordo offra, in concreto, un risultato migliore dello scenario liquidatorio.
La seconda riguarda invece la completezza e la veridicità dei dati aziendali. Va redatta dal soggetto incaricato della revisione legale, se esiste già una figura di questo tipo nella società, oppure da un revisore legale iscritto nell’apposito registro e designato appositamente. Questa relazione non entra nel merito della convenienza: presidia solo l’attendibilità della base informativa su cui l’intera proposta viene costruita.
| Relazione | Chi la redige | Cosa attesta |
|---|---|---|
| Convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale | Professionista indipendente | Se l’accordo è più vantaggioso dello scenario liquidatorio |
| Completezza e veridicità dei dati aziendali | Revisore legale (interno o designato) | Attendibilità della base informativa della proposta |
Perché le due funzioni non possono coincidere
In sintesi: la prima relazione risponde alla domanda “questo accordo conviene rispetto alla liquidazione?”; la seconda risponde a “i dati di partenza sono completi e veritieri?”. Due giudizi diversi, che secondo l’Agenzia non possono convergere nella stessa persona.
Il punto più rilevante della circolare riguarda proprio questo: le due relazioni non possono essere firmate dalla medesima figura, nemmeno quando il revisore legale risulti iscritto anche nell’elenco dei gestori della crisi e dell’insolvenza, e possieda quindi astrattamente i requisiti richiesti dal CCII per fare da professionista indipendente. L’Agenzia ritiene comunque necessaria la distinzione, per garantire imparzialità e indipendenza del giudizio.
La logica di fondo è quella della separazione tra controllo della base dati e giudizio di convenienza: chi verifica che i numeri di partenza siano completi e veritieri non dovrebbe essere lo stesso soggetto che, su quegli stessi numeri, formula poi il confronto tra proposta e liquidazione giudiziale. Un conflitto d’interessi implicito, si potrebbe dire, che l’Agenzia ha scelto di prevenire alla radice.
Attenzione però a non generalizzare: questa regola vale per l’accordo transattivo dell’art. 23, comma 2-bis, CCII. In altri strumenti di regolazione della crisi, la relazione del professionista indipendente, purché rispetti i requisiti soggettivi previsti, sembra poter attestare sia la veridicità dei dati sia il trattamento non deteriore dei crediti tributari e contributivi rispetto alla liquidazione giudiziale, senza l’obbligo di sdoppiamento.
Il ruolo dell’esperto resta distinto
La circolare chiarisce anche un punto su cui in passato si sono registrate incertezze operative: l’esperto della composizione negoziata resta estraneo alla figura dell’attestatore, e non può rilasciare attestazioni di fattibilità del piano. Il suo compito è quello di facilitatore delle trattative, ossia agevolare il confronto tra imprenditore, creditori e altre parti interessate, valutare l’andamento del percorso ed esprimere pareri nei casi previsti dalla legge.
Ne discende una conseguenza pratica importante: l’impresa non può contare sull’esperto per coprire le funzioni attestative richieste dalla transazione fiscale. Resta un soggetto terzo rispetto alla costruzione tecnica della proposta e alla certificazione dei dati, con il compito di presidiare la correttezza del percorso negoziale, non di certificarne i contenuti economici.
Tempistiche, controllo del giudice e assenza di cram down
La proposta ex art. 23, comma 2-bis, CCII non è soggetta a termini rigidi, ma va comunque preparata e trasmessa con congruo anticipo rispetto alla scadenza delle trattative. L’Amministrazione finanziaria deve poter svolgere un’istruttoria adeguata, che tenga conto anche dei tempi interni necessari per certificare il debito e acquisire i pareri richiesti. Una proposta presentata all’ultimo momento rischia di essere considerata non coerente con i principi di correttezza, buona fede e reciproco affidamento che governano l’intera composizione negoziata.
Va inoltre ricordato che, coerentemente con la natura volontaria della composizione negoziata, l’accordo transattivo non prevede alcuna forma di cram down: nulla può essere imposto all’Erario in assenza di adesione. Il giudice, dal suo lato, svolge in sede di deposito una verifica di regolarità formale, senza entrare nel merito della fattibilità del piano, e può autorizzare l’esecuzione con decreto oppure dichiarare l’accordo privo di effetti. La circolare precisa infine che l’istruttoria svolta in composizione negoziata resta valorizzabile anche in caso di successiva conversione in una transazione fiscale ex art. 63 CCII, evitando di dover ripartire da zero.
Le implicazioni operative per imprese e advisor
Per questo l’advisor dovrebbe impostare, fin dall’avvio del percorso di risanamento, un set documentale ordinato che comprenda: ricostruzione puntuale del debito fiscale; situazione economico-patrimoniale aggiornata; piano di risanamento; scenario liquidatorio messo a confronto con la proposta transattiva. La presenza di due professionisti distinti, in questa cornice, andrebbe gestita non come un adempimento formale da spuntare, ma come parte integrante dell’architettura istruttoria dell’intera operazione.
La soluzione più prudente, per imprese e advisor, è predisporre da subito un assetto professionale coerente con l’impostazione dell’Agenzia: un revisore per la base dati, un professionista indipendente per il giudizio di convenienza, e un esperto che resti saldamente nel proprio ruolo di facilitatore, senza sconfinare nelle funzioni attestative. Un’organizzazione più articolata, certo, con oneri aggiuntivi soprattutto per le PMI meno strutturate. Ma è anche l’unico modo per costruire una proposta transattiva su basi istruttorie solide, riducendo il rischio che l’indipendenza dei professionisti coinvolti venga messa in discussione proprio nella fase più delicata della trattativa.
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