Un avviso di recupero che contesta il credito d’imposta ZES perché un bene è stato iscritto in bilancio tra gli “altri beni” invece che tra impianti o attrezzature non basta, di per sé, a dichiarare il credito inesistente. Il bilancio racconta come l’impresa rappresenta il proprio patrimonio, ma è la legge – l’articolo 16 del decreto-legge 124/2023 – a stabilire quando un investimento è agevolabile, e lo fa guardando alla natura strumentale del bene e al suo ruolo nel progetto industriale, non all’etichetta contabile scelta secondo l’OIC 16. Lo dimostra anche il precedente del credito Mezzogiorno, dove l’Agenzia delle Entrate ha riconosciuto che persino un’imbarcazione da noleggio può valere come impianto essenziale anche se non è iscritta nelle voci “canoniche” di bilancio. Dopo la riforma sanzionatoria del 2024 e l’atto di indirizzo del MEF del 2025, la distinzione tra credito inesistente e credito non spettante si è fatta più rigorosa: non si può creare una causa di decadenza partendo da un semplice codice di conto, se la sostanza economica dell’investimento risponde ai requisiti di legge.

Errata classificazione contabile non rende inesistente il bonus

La collocazione del bene in una voce di bilancio diversa da quelle richiamate dalla prassi non basta, da sola, a cancellare l’agevolazione. Il controllo deve riguardare la natura strumentale del bene, la sua funzione nel progetto di investimento e il rispetto dei requisiti previsti dalla legge.

La contabilizzazione di un bene in una voce dell’attivo diversa da quella indicata nei documenti di prassi non può trasformarsi automaticamente nella prova che il credito d’imposta ZES sia inesistente. La questione decisiva è un’altra: il bene possiede, in concreto, le caratteristiche richieste dalla legge ed è effettivamente destinato al progetto di investimento agevolato?

Il tema assume particolare rilievo negli avvisi di recupero con i quali l’Amministrazione finanziaria contesta il credito perché alcuni cespiti non risultano iscritti, secondo lo schema dello stato patrimoniale previsto dall’articolo 2424 del Codice civile e dal principio contabile OIC 16, nelle voci B.II.2 “impianti e macchinario” o B.II.3 “attrezzature industriali e commerciali”. In alcuni casi, per esempio, autocarri, autovetture destinate al noleggio, ascensori o altri beni utilizzati nell’attività d’impresa possono essere collocati nella voce residuale B.II.4 “altri beni”. Da questa classificazione viene talvolta fatta discendere l’inesistenza del beneficio.

Un simile automatismo, tuttavia, confonde due piani distinti. Il bilancio rappresenta contabilmente il patrimonio dell’impresa; la norma agevolativa individua invece gli investimenti ammessi attraverso requisiti propri, che devono essere ricavati dal testo legislativo e non possono essere ampliati o ristretti da una fonte tecnica o amministrativa. La classificazione contabile può quindi costituire un elemento istruttorio utile, ma non è necessariamente un requisito costitutivo del credito.

La legge richiede beni strumentali inseriti in un progetto di investimento

Il credito d’imposta per gli investimenti nella ZES unica è disciplinato dall’articolo 16 del decreto-legge 19 settembre 2023, n. 124. La disposizione agevola, entro i limiti e alle condizioni stabiliti dalla disciplina europea sugli aiuti di Stato, gli investimenti in beni strumentali nuovi destinati a strutture produttive ubicate nei territori ammessi. La misura è stata successivamente prorogata dalla legge di bilancio 2025 e, per gli anni 2026-2028, dalla legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026), a conferma della centralità di questo credito nelle politiche di coesione per il Mezzogiorno.

La formulazione normativa concentra l’attenzione sulla natura e sulla destinazione economica dell’investimento. Per stabilire se un bene rientra nel perimetro dell’agevolazione occorre quindi verificare che sia nuovo, strumentale all’attività esercitata, destinato alla struttura produttiva agevolata e inserito in un progetto di investimento iniziale. A questi requisiti si aggiungono le esclusioni settoriali, i limiti dimensionali, le regole sugli aiuti di Stato, gli adempimenti comunicativi e la certificazione delle spese richiesta dalla disciplina applicabile al periodo interessato.

La norma non stabilisce, invece, che la spettanza del credito dipenda necessariamente dall’iscrizione del bene in una determinata voce dello stato patrimoniale. Quando il legislatore intende attribuire rilievo vincolante a una classificazione contabile lo fa espressamente. In assenza di un rinvio normativo specifico, non è corretto elevare le voci dell’OIC 16 a condizione autonoma dell’agevolazione.

Il punto centrale. Un bene non diventa agevolabile soltanto perché è iscritto tra “impianti e macchinario”, ma non perde automaticamente l’agevolazione perché è stato inserito tra gli “altri beni”. La verifica deve riguardare la sostanza dell’investimento, non la sola etichetta contabile.

Il precedente del credito Mezzogiorno e la rilevanza del criterio funzionale

La questione era già emersa nell’ambito del precedente credito d’imposta per gli investimenti nel Mezzogiorno, previsto dall’articolo 1, commi da 98 a 108, della legge 28 dicembre 2015, n. 208. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 34/E del 3 agosto 2016, richiamando la circolare n. 38/E del 2008, aveva collegato i beni agevolabili alle categorie dei macchinari, degli impianti e delle attrezzature varie.

Questi chiarimenti hanno indotto alcuni uffici a utilizzare la classificazione in bilancio come criterio selettivo. L’evoluzione della stessa prassi dimostra, però, che l’inquadramento contabile non può essere applicato in modo meccanico. Con la circolare n. 32/E del 21 settembre 2022, dedicata alle imprese di noleggio di unità da diporto, l’Agenzia ha riconosciuto che le imbarcazioni possono costituire macchinari o impianti essenziali per l’attività anche quando non risultino espressamente classificate nelle voci B.II.2 e B.II.3.

Il chiarimento è importante perché attribuisce prevalenza alla funzione concretamente svolta dal bene. Un’imbarcazione impiegata stabilmente nell’attività di noleggio non è un semplice mezzo detenuto dall’impresa, ma rappresenta il fattore produttivo attraverso il quale viene erogato il servizio. Lo stesso ragionamento può riguardare, con le necessarie verifiche, altri cespiti che costituiscono il nucleo operativo dell’attività o del progetto agevolato.

Questo non significa che qualsiasi autovettura, autocarro o bene mobile debba essere ammesso al credito. La natura strumentale deve essere effettiva e dimostrabile. Un’autovettura assegnata promiscuamente a un amministratore presenta un profilo molto diverso da un veicolo che costituisce il bene essenziale di un’attività di autonoleggio; allo stesso modo, un autocarro genericamente utilizzato nella gestione aziendale non è automaticamente equiparabile a un impianto o a un’attrezzatura integrata nel processo produttivo.

Prassi amministrativa e principi contabili non possono creare nuovi requisiti

I documenti dell’Agenzia delle Entrate orientano l’attività degli uffici e forniscono indicazioni operative ai contribuenti, ma non sono fonti normative. Anche i principi contabili nazionali hanno una funzione tecnica: disciplinano la rappresentazione in bilancio delle operazioni aziendali, senza poter modificare l’ambito applicativo di un’agevolazione tributaria.

Il limite è particolarmente rilevante per le norme agevolative, che sono soggette a interpretazione rigorosa. La stretta interpretazione impedisce di estendere il beneficio oltre i casi previsti, ma impedisce anche di introdurre, per via amministrativa, condizioni negative non contenute nella legge. Non si può quindi ricostruire un requisito mancante attraverso un manuale contabile, una circolare o una classificazione interna, quando la disposizione primaria adotta un criterio differente.

La giurisprudenza di legittimità ha più volte ricordato che circolari e risoluzioni non vincolano né il contribuente né il giudice. La loro utilità interpretativa resta indiscutibile, ma non può tradursi nella creazione di un presupposto impositivo o di una causa di decadenza priva di base legislativa.

Errore contabile, credito non spettante e credito inesistente

La distinzione non è soltanto teorica, perché incide sulla qualificazione della violazione, sul regime sanzionatorio e sui termini di recupero. Dopo la revisione operata dal decreto legislativo 14 giugno 2024, n. 87, il credito inesistente è circoscritto alle ipotesi in cui manchino, in tutto o in parte, i requisiti oggettivi o soggettivi specificamente indicati dalla disciplina normativa di riferimento, oppure tali requisiti siano oggetto di rappresentazioni fraudolente.

L’atto di indirizzo del Ministero dell’Economia e delle finanze del 1° luglio 2025 ha ribadito che la verifica dell’inesistenza deve essere ancorata ai requisiti previsti dalle fonti normative primarie e dalle fonti secondarie espressamente richiamate. Non possono quindi essere utilizzati per costruire l’inesistenza ulteriori criteri ricavati esclusivamente da documenti tecnici o amministrativi non recepiti dalla legge.

Ne deriva che l’eventuale classificazione del bene nella voce B.II.4, anziché nelle voci B.II.2 o B.II.3, non dimostra da sola la mancanza del credito. Potrà rendere necessaria una verifica più approfondita e, se la contabilizzazione è effettivamente errata, potrà richiedere una correzione del bilancio o della documentazione contabile. Non basta, tuttavia, per qualificare automaticamente il credito come inesistente.

Il credito potrebbe comunque risultare non spettante o del tutto insussistente qualora, all’esito dell’istruttoria, emerga che il bene non è nuovo, non è strumentale, non appartiene alla struttura produttiva agevolata, non è inserito nel progetto di investimento, rientra in un’esclusione o non rispetta le ulteriori condizioni stabilite dalla disciplina. Il punto è che la contestazione deve colpire il requisito realmente mancante, non fermarsi al codice del conto utilizzato in contabilità.

Come documentare correttamente la spettanza del credito

La difesa dell’impresa non dovrebbe limitarsi a sostenere che la classificazione contabile è irrilevante. Occorre dimostrare positivamente la funzione del bene e il suo collegamento con l’investimento agevolato. Una posizione tecnicamente solida richiede una ricostruzione coerente tra progetto, documenti di acquisto, entrata in funzione, localizzazione e utilizzo produttivo.

Quando il bene è stato contabilizzato tra gli “altri beni”, è opportuno che la relazione tecnica spieghi perché esso svolge, nell’organizzazione concreta dell’impresa, una funzione assimilabile a quella di un macchinario, di un impianto o di un’attrezzatura. La sostanza economica deve emergere da elementi oggettivi, non da una qualificazione costruita soltanto dopo l’avvio del controllo.

Va inoltre verificato se l’inquadramento contabile adottato sia realmente corretto. Sostenere che la voce di bilancio non è decisiva non significa che la contabilità possa essere incoerente. Un errore di classificazione non elimina necessariamente il credito, ma può ridurre la credibilità complessiva della ricostruzione e offrire all’ufficio ulteriori argomenti istruttori.

La conclusione operativa

La spettanza del credito d’imposta ZES non può essere decisa mediante un controllo meramente nominale delle voci di bilancio. La classificazione prevista dall’OIC 16 è un indizio, non una condizione legale autonoma, salvo che una specifica disposizione normativa le attribuisca espressamente tale funzione.

Di fronte a un avviso di recupero fondato esclusivamente sull’iscrizione del cespite nella voce B.II.4, l’impresa deve quindi verificare se la motivazione individui un requisito normativo effettivamente mancante. Se la contestazione si arresta alla collocazione contabile, vi sono argomenti solidi per sostenerne l’insufficienza. La difesa, però, sarà convincente soltanto se accompagnata dalla prova concreta che il bene è nuovo, strumentale, funzionale al progetto di investimento e stabilmente destinato alla struttura produttiva agevolata.

La conclusione corretta non è che la contabilità non conti. È che non può sostituire la legge: ciò che determina il diritto al beneficio è la realtà economica e funzionale dell’investimento, documentata in modo coerente e verificabile.

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