Il 16 aprile 2026 l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato la prima parte della sua bozza di circolare sul Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019, “CCII”). Il documento e’ in consultazione pubblica fino al 20 maggio e copre quattro fronti: la composizione negoziata della crisi (CNC), il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies), il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO, art. 64-bis) e la disciplina dei gruppi di imprese (titolo VI del CCII). Le parti dalla seconda in avanti – accordi di ristrutturazione, concordato preventivo, sovraindebitamento – seguiranno in momenti successivi.
Transazione erariale nella CNC: la tempestività non è un optional
Il punto di partenza è l’art. 23, comma 2-bis, CCII, introdotto dal D.Lgs. 136/2024 (c.d. “Correttivo-ter”), in vigore dal 28 settembre 2024. La norma consente all’imprenditore di proporre all’Agenzia delle Entrate – e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione – un accordo che preveda il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e relativi accessori. Sono esclusi solo i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea.
La bozza di circolare chiarisce che questa proposta – la transazione erariale nella composizione negoziata – deve essere presentata con congruo anticipo rispetto alla scadenza delle trattative. Il legislatore fissa un termine massimo di 180 giorni, prorogabili di ulteriori 180. Non ci sono scadenze intermedie. Ma questo silenzio normativo non vale come libertà illimitata.
I principi generali dell’agire amministrativo – efficienza, celerità, buona fede, correttezza – impongono al debitore di muoversi per tempo, soprattutto nei casi con esposizioni rilevanti o piani complessi. Una proposta depositata a ridosso della scadenza può essere considerata contraria alla buona fede, perché non lascia agli uffici il tempo per un’istruttoria adeguata. In certi casi estremi, ammette la bozza, potrebbe non essere esaminabile.
Quale ufficio riceve la proposta e come si individua
L’art. 23 CCII non dice nulla sull’ufficio competente a ricevere la proposta. La lacuna viene colmata per rinvio sistematico agli artt. 63 e 88, comma 5, CCII, che disciplinano la transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione e nel concordato preventivo. Il criterio che ne deriva è quello già noto: competente è l’ufficio distrettuale nella cui circoscrizione si trova il domicilio fiscale del soggetto, ai sensi dell’art. 31, comma 3, D.P.R. 600/1973.
Per i gruppi di imprese la regola è diversa. La proposta unitaria va presentata all’ufficio del domicilio fiscale dell’impresa che esercita la direzione e il coordinamento del gruppo. Se questa non è individuabile, si guarda all’impresa con la maggiore esposizione debitoria verso le agenzie fiscali. La logica è chiara: centralizzare l’istruttoria, evitare la dispersione procedurale tra uffici diversi.
Perimetro dei debiti: la data di presentazione è la linea di confine
I debiti tributari rilevanti sono quelli maturati alla data di presentazione della proposta, in linea con quanto previsto dall’art. 63, comma 1, CCII per gli accordi di ristrutturazione. Questo confine temporale delimita la massa passiva oggetto di trattativa e impedisce che nuove posizioni debitorie si accumulino nel corso delle negoziazioni.
Per la parte di debito non ancora iscritta a ruolo – e per i ruoli formati ma non ancora consegnati all’agente della riscossione – l’ufficio ha 30 giorni dalla presentazione della proposta per rilasciare la certificazione. Il termine è ordinatorio, ma la comunicazione tempestiva al debitore è funzionale a garantire che le trattative si svolgano su basi documentali certe.
Aspetti procedurali – Transazione erariale nella CNC
| Aspetto | Regola fissata dalla bozza | Riferimento normativo |
|---|---|---|
| Tempistica proposta | Con congruo anticipo rispetto alla scadenza delle trattative | Principi art. 4 CCII; artt. 63, 88 c. 5 CCII (rinvio) |
| Durata trattative CNC | 180 giorni, prorogabili di ulteriori 180 | Art. 17 CCII |
| Ufficio competente | Domicilio fiscale del debitore (ufficio distrettuale) | Art. 31, c. 3, D.P.R. 600/1973 |
| Ufficio competente gruppi | Domicilio capogruppo; in subordine, maggiore espositore | Rinvio art. 284-bis CCII |
| Data rilevanza debiti | Data di presentazione della proposta | Art. 63, c. 1, CCII (per analogia) |
| Certificazione debiti | Entro 30 giorni dalla presentazione della proposta | Bozza circolare AdE, aprile 2026 |
| Inclusione IVA | Ammessa, nonostante l’assenza di richiamo normativo esplicito | Art. 23, c. 2-bis, CCII; interpretazione sistematica |
Professionista indipendente e revisore: figure diverse, ruoli distinti
La proposta di transazione erariale richiede due figure professionali separate. Il professionista indipendente attesta la maggiore convenienza dell’accordo rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale. Il revisore legale – o un revisore appositamente designato, se non ce n’è uno già nominato – certifica completezza e veridicità dei dati aziendali su cui si fonda la proposta.
La bozza di circolare è netta su un punto che aveva generato dubbi: le due attestazioni non possono essere affidate alla stessa persona, anche se il revisore legale è iscritto nell’elenco dei gestori della crisi e dell’insolvenza e avrebbe teoricamente i requisiti per svolgere il ruolo di professionista indipendente ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. o), CCII. La separazione è funzionale a preservare imparzialità e indipendenza. Non è negoziabile.
L’esperto nominato dalla Camera di commercio è un terzo soggetto con una funzione del tutto diversa. La circolare lo definisce “facilitatore”: accompagna le trattative, favorisce il dialogo, valuta la concreta prospettiva di risanamento. Non attesta nulla per il fisco, non certifica la convenienza dell’accordo. È un ponte tra le parti, non un garante.
Il piano di risanamento: non obbligatorio per legge, ma quasi nella pratica
Nessun obbligo formale di allegare un piano di risanamento alla proposta transattiva. La bozza lo dice espressamente. Ma aggiunge che, senza un piano credibile, l’Agenzia non ha gli strumenti per valutare la ragionevole capacità del debitore di adempiere. La sostanza, insomma, richiede quello che la forma non impone.
Il consiglio operativo che emerge è di allegare comunque una relazione sulla fattibilità del piano, anche senza attestazione formale. L’assenza di attestazione – che non può comunque essere richiesta all’esperto facilitatore – non condiziona il giudizio finale dell’Amministrazione, ma la sua presenza facilita evidentemente l’istruttoria.
Il concordato semplificato: extrema ratio, non piano B automatico
Quando la composizione negoziata non approda a un accordo, l’imprenditore può accedere al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII). Ma la bozza di circolare è molto chiara: il semplificato non è un’opzione automatica, né si apre per il solo fatto che il fisco ha detto no alla proposta transattiva nella CNC.
La condizione è più stringente. La mancata intesa deve dipendere da una causa non imputabile al debitore, e le soluzioni alternative previste dall’art. 23, commi 1 e 2, lettera b), CCII devono essere risultate concretamente impraticabili – non solo difficili o scomode. Anche se un creditore pubblico ha agito con scarsa buona fede nel bloccare l’accordo, questo non spalanca automaticamente il concordato semplificato.
La ratio è comprensibile. Il concordato semplificato è, strutturalmente, una procedura più snella del concordato preventivo classico: i creditori non votano. Per questo il filtro di accesso deve essere robusto, e il tribunale esercita un controllo più severo proprio perché manca la valvola di sfogo del voto.
Profili del fisco nel concordato semplificato
| Profilo | Cosa valuta la circolare | Conseguenza operativa |
|---|---|---|
| Rifiuto del fisco nella CNC | Non è causa sufficiente da sola per accedere al concordato semplificato | Il concordato semplificato non è automatico |
| Controllo del tribunale | Verifica sostanziale su regolarità del contraddittorio, prelazioni, piano e assenza di pregiudizio | Omologa solo se il fisco non è penalizzato |
| Relazione dell’esperto | Deve essere vera, motivata, fondata su dati verificabili: non basta una relazione di facciata | Se debole o inattendibile, la procedura si ferma |
| Opposizione dell’Agenzia | Può contestare il passivo, le prelazioni e la convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale | Il fisco può ancora fare saltare il piano |
| Priorità dei creditori | Regola della priorità assoluta: un creditore inferiore non è soddisfatto se quello superiore non lo è integralmente | Nessun trattamento favorevole a chirografari se i privilegiati non sono coperti |
| IVA nell’accordo CNC | Inclusa, nonostante l’assenza di richiamo normativo esplicito | Possibile falcidia anche sul debito IVA |
Il tribunale non si limita a controllare la forma
Nel concordato semplificato la fase dell’omologazione concentra tutte le garanzie di legittimità e di solidità sostanziale della procedura. Non c’è ammissione, non ci sono creditori che votano. Il tribunale deve verificare la regolarità del contraddittorio, il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione, la fattibilità del piano di liquidazione e l’assenza di pregiudizio rispetto alla liquidazione giudiziale.
La giurisprudenza più recente – richiamata anche dalla circolare – è andata oltre il controllo formale. La Cassazione, con la sentenza n. 31641 del 4 dicembre 2025, ha precisato che il tribunale deve verificare non solo la presenza formale delle attestazioni nella relazione dell’esperto, ma anche la loro attendibilità e ragionevolezza. Se le attestazioni sono prive di motivazione, o contraddette dai documenti agli atti, la proposta è irrituale e inammissibile.
Questa impostazione si salda con quanto dice la circolare sull’esperto: la sua relazione finale deve essere genuina, non apparente. Non basta che le trattative si siano formalmente svolte: occorre che i creditori siano stati informati in modo completo e abbiano avuto la concreta possibilità di interloquire su basi informative verificabili.
La distribuzione delle risorse: nessuna deroga alla priorità assoluta
Nel concordato semplificato vale la regola della priorità assoluta. Un creditore di grado inferiore non può ricevere nulla se quello di grado superiore non è integralmente soddisfatto. Non si applica qui la logica della priorità relativa propria dei piani di continuità aziendale, dove è ammessa una certa flessibilità nella distribuzione tra classi diverse.
La bozza di circolare è rigida su questo punto: la distribuzione delle risorse segue l’ordine delle prelazioni, senza eccezioni. Per il creditore erariale, la convenienza dell’accordo si misura confrontando quanto ottiene nel concordato semplificato con quanto otterrebbe in uno scenario liquidatorio alternativo. Se la proposta lo penalizza rispetto a quel benchmark, l’Agenzia può opporsi – e il tribunale deve valutare.
Le opposizioni dell’Agenzia e il rigetto motivato
L’Agenzia delle Entrate non è una comparsa passiva nel procedimento. Può opporsi all’omologazione del concordato semplificato su tre fronti: contestare la composizione del passivo, l’ordine delle prelazioni e la convenienza dell’accordo rispetto alla liquidazione giudiziale. Questi tre piani di attacco le consentono, nella pratica, di fermare anche un piano apparentemente solido se ci sono vizi nella determinazione del credito erariale o nella sua collocazione in graduatoria.
Quando invece rigetta una proposta di accordo transattivo nella CNC, deve motivare la decisione. La motivazione deve indicare in modo specifico: la non convenienza rispetto allo scenario liquidatorio, oppure l’inattendibilità della situazione economico-patrimoniale, la mancanza di concrete prospettive di risanamento o condotte fraudolente. Un passaggio che rafforza la trasparenza e apre la strada a un eventuale sindacato sulla decisione.
L’IVA entra nell’accordo: il nodo sciolto
La bozza conferma che nell’ambito della transazione erariale nella CNC (art. 23, comma 2-bis, CCII) è possibile includere anche il debito IVA, nonostante la norma non lo richiami espressamente. La conclusione deriva da un’interpretazione sistematica: l’IVA non è una risorsa propria dell’Unione europea in senso stretto e quindi non rientra nell’esclusione prevista dalla norma.
Sul versante del concordato semplificato, la circolare aggiunge una precisazione interessante: il recupero dell’IVA per mancato incasso può essere considerato una “utilità” propria del creditore erariale, e in quanto tale va tenuta in conto nella valutazione complessiva del piano. Non è un elemento trascurabile, perché può modificare il giudizio sulla convenienza dell’accordo rispetto alla liquidazione.
Crisi di gruppo: masse separate, proposta unitaria
Nella crisi di gruppo il fisco smette di guardare le singole società e osserva l’edificio nel suo complesso. Ma le masse restano separate. Le passività di ciascuna impresa non si fondono con quelle delle altre. Il principio è inderogabile.
L’art. 284-bis CCII, inserito dal Correttivo-ter, è la cerniera dell’intero impianto. Consente alle imprese del gruppo di presentare unitariamente le proposte transattive previste per gli accordi di ristrutturazione, il PRO e il concordato preventivo. L’istruttoria si concentra in un unico ufficio, si può nominare un unico esperto, e il piano può includere anche operazioni contrattuali e riorganizzative – purché un professionista indipendente attesti che quelle operazioni sono necessarie alla continuità delle società interessate e sono coerenti con il miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese coinvolte.
La non deteriorità del trattamento rispetto alla liquidazione giudiziale va però verificata per ogni singola impresa del gruppo. Se anche una sola società risulta penalizzata rispetto al proprio scenario liquidatorio individuale, l’intera proposta unitaria è a rischio.
La bozza si estende alla CNC di gruppo
La circolare apre – per via interpretativa – all’applicazione della logica della transazione unitaria anche alla composizione negoziata di gruppo, sebbene l’art. 284-bis non richiami espressamente l’art. 25 CCII sulla CNC di gruppo. Significa che quando più imprese dello stesso gruppo chiedono la nomina di un unico esperto per la CNC, la disciplina della transazione fiscale di gruppo può accompagnare anche quella fase, non restando confinata agli strumenti giudiziali.
Il PRO e i tempi del voto dell’Agenzia
Nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO, art. 64-bis CCII), la bozza affronta il problema del raccordo tra il termine di 90 giorni per l’adesione dell’Agenzia e la finestra di voto ex art. 107 CCII. Tre scenari possibili: se il termine scade prima del voto, l’Agenzia si esprime solo dopo il contraddittorio; se coincide con la finestra di voto, l’adesione si manifesta direttamente in quella sede; se scade dopo, può anticipare il voto oppure chiedere un rinvio per completare l’istruttoria. Nessuna pronuncia anticipata rispetto all’ammissione alla procedura.
Resta aperta la questione della formazione delle classi nel PRO. La giurisprudenza recente tende a ritenere necessaria la distinzione tra crediti fiscali e previdenziali, e tra privilegiati e chirografari. Unificarli in un’unica classe rischia di rendere la proposta inammissibile.
