Il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha depositato all’Europarlamento la proposta di regolamento per la EU Inc. Non è una sorpresa: Ursula von der Leyen ne aveva anticipato le linee al World Economic Forum di Davos il 20 gennaio, descrivendo un’architettura societaria “davvero europea”, con un corpus di regole unico applicabile senza soluzioni di continuità da Lisbona a Tallinn. Il Parlamento europeo aveva già espresso il proprio orientamento il 19 gennaio, votando a favore di una relazione di raccomandazioni con 492 sì, 144 no e 28 astensioni. Un segnale politico forte, che ha spianato – almeno in parte – la strada alla proposta ufficiale.

Il contesto: 27 ordinamenti e oltre 60 forme societarie

Il progetto nasce in un contesto preciso. Espandere un’impresa in più Paesi UE significa, oggi, districarsi tra 27 ordinamenti nazionali e oltre 60 forme societarie diverse. Un labirinto che può ritardare la costituzione di una società di settimane, aumentare i costi di consulenza legale e scoraggiare gli imprenditori dal restare in Europa. È questa frammentazione – documentata sia nel rapporto Draghi sulla competitività sia nel report “Much more than a market” dell’ex premier italiano Enrico Letta – che la EU Inc. si propone di aggirare.

Che cos’è il “28° regime”

La denominazione “28° regime” non è solo suggestiva: descrive esattamente la funzione della EU Inc. rispetto all’architettura attuale. Non sostituisce i sistemi nazionali esistenti – sarebbe politicamente impensabile – ma si aggiunge a essi come opzione alternativa. Chi vuole operare in più mercati europei con un’unica struttura giuridica potrà scegliere la EU Inc.; chi preferisce restare nell’ordinamento nazionale continuerà a farlo. La base giuridica della proposta è duplice: l’articolo 50 TFUE, che tutela la libertà di stabilimento, e l’articolo 114 TFUE, che legittima le misure di armonizzazione funzionali all’instaurazione e al funzionamento del mercato interno.

Regolamento, non direttiva: perché conta

La scelta dello strumento del regolamento – anziché della direttiva – è una decisione di metodo che vale la pena segnalare. Un regolamento è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri senza necessità di recepimento nazionale: niente trasposizioni, niente margini di discrezionalità per i singoli legislatori. Il testo entra in vigore così com’è. Questo dovrebbe garantire, almeno in teoria, quella uniformità normativa che con le direttive è quasi impossibile ottenere.

Come funziona: BRIS e procedura digitale

Il meccanismo operativo della EU Inc. ruota attorno a un’infrastruttura digitale già esistente: la piattaforma BRIS (Business Registers Interconnection System), il sistema di interconnessione dei registri d’impresa europei attivo dal 2017, che oggi gestisce oltre 20.000 messaggi al giorno e collega circa 20 milioni di società. Sarà su questa piattaforma che passerà l’intera procedura di registrazione.

Il fondatore – o i fondatori – potrà costituire la EU Inc. senza muoversi da casa. L’identificazione avviene per via elettronica, gli statuti seguono modelli standard armonizzati, il deposito degli atti è telematico. Niente presenza fisica dei soci, niente carte da firmare davanti a un funzionario. Il costo massimo previsto dalla bozza è di 100 euro. Non è richiesto alcun capitale minimo – né accantonamenti obbligatori a riserva legale, il che rappresenta un cambio di rotta rispetto alle impostazioni più tradizionali del diritto continentale europeo.

Un requisito da tenere presente: la bozza prevede che la EU Inc. abbia sia la sede legale sia la sede operativa in uno dei 27 Stati membri. Una disposizione antiabuso che mira a impedire l’uso della forma come mero “guscio” privo di radicamento nell’economia reale dell’Unione.

Conversione, fusione e scissione

Va aggiunto che la EU Inc. non è riservata solo alle nuove imprese. La bozza prevede esplicitamente la possibilità di costituirla anche tramite conversione, fusione o scissione di società già esistenti. Per chi opera già su più mercati, la prospettiva di consolidare strutture societarie disperse in un’unica entità europea non è priva di interesse – anche se le implicazioni pratiche dipenderanno in gran parte da come gli ordinamenti nazionali disciplineranno l’operazione.

EU Inc. vs SRL italiana: confronto

Il controllo preventivo di legalità

Su questo punto circolano molte semplificazioni, ed è opportuno fare chiarezza. La bozza non elimina il controllo notarile: prevede che, sia in fase di costituzione sia per le modifiche statutarie, intervenga un soggetto terzo con funzione preventiva di legalità. Questo soggetto può essere un’autorità amministrativa, un organo giudiziario, un notaio, o una combinazione di questi. L’obiettivo dichiarato è prevenire frodi, società di comodo, evasione fiscale e riciclaggio. La differenza rispetto all’impostazione attuale sta nel fatto che questo controllo non richiede la presenza fisica delle parti: può avvenire a distanza, in formato digitale.

È un equilibrio delicato, e sarà interessante vedere come i singoli Stati lo declineranno in fase attuativa. In Italia, ad esempio, il dibattito sul ruolo del notaio nelle procedure digitali non è nuovo – e la transposizione di questi principi nel contesto nazionale potrebbe portare a soluzioni diverse rispetto, poniamo, a un Paese con una tradizione di registri amministrativi centralizzati.

EU-ESOP: i piani di azionariato per i dipendenti

Tra le novità più attese dagli ambienti delle startup e del venture capital c’è il piano europeo di azionariato per i dipendenti (EU-ESOP, acronimo di Employee Stock Ownership Plan). Le EU Inc. potranno emettere warrant – strumenti convertibili in quote dopo un periodo di maturazione – con una disciplina uniforme valida in tutta l’Unione. L’obiettivo è superare una delle frustrazioni più frequenti degli ecosistemi innovativi europei: l’impossibilità di offrire piani di incentivazione azionaria comparabili tra Paesi diversi, ciascuno con le proprie regole su tassazione, vesting e governance.

Il meccanismo prevede che il reddito derivante da queste stock option venga tassato una sola volta, al momento della vendita delle azioni – e non alla concessione o all’esercizio del warrant. È un principio di differimento fiscale, non un’esenzione. La tassazione, come detto, resta competenza degli Stati: la proposta fissa il quando (la vendita), ma non armonizza le aliquote. Sono esclusi dal beneficio i soggetti che detengono – o abbiano detenuto nei 24 mesi precedenti – più del 25% dei diritti di voto o degli utili della società. Il che, nella prassi delle startup, esclude i fondatori con partecipazioni rilevanti (e anche chi le abbia cedute di recente) e concentra il meccanismo sui dipendenti chiave e sui manager non di controllo.

Si pensi, a titolo di esempio, a una startup italiana che voglia attrarre un ingegnere software da Berlino. Oggi la struttura dell’incentivo azionario cambia a seconda che il contratto sia governato dal diritto italiano o tedesco. Con la EU Inc. e l’EU-ESOP, lo stesso strumento – con le stesse regole di maturazione e lo stesso trattamento fiscale di base – si applica indipendentemente dalla nazionalità del dipendente e dal Paese in cui presta lavoro. È una semplificazione concreta, almeno sul piano del diritto societario.

La digitalizzazione del ciclo di vita societario

La digitalizzazione della EU Inc. non si ferma alla fase di avvio: investe l’intero ciclo di vita della società. Le comunicazioni con creditori e terzi viaggiano per default in formato digitale, salvo diversa previsione statutaria. I dati forniti al momento della registrazione – identificativo unico europeo, codice fiscale, partita IVA – vengono trasmessi automaticamente dal registro imprese alle autorità fiscali e previdenziali competenti. Niente doppi adempimenti, niente reinserimento delle stesse informazioni su piattaforme diverse. In Italia, dove la duplicazione amministrativa è un problema strutturale, sarebbe già un risultato.

Sul fronte della chiusura, la bozza introduce un meccanismo di liquidazione digitalizzata con tempistiche definite: i creditori hanno 30 giorni per opporsi, la tax clearance (il certificato di regolarità fiscale) segue tempi contratti, e per le imprese che abbiano già cessato l’attività, siano prive di asset, libere da debiti e senza contenziosi aperti è previsto un canale accelerato (fast track) per la cancellazione. Chi ha vissuto le lungaggini della liquidazione di una società italiana capisce bene la portata pratica di questa previsione.

Cosa non cambia: fiscalità e diritto del lavoro

Qui conviene essere diretti. La bozza non tocca né la fiscalità né il diritto del lavoro, che rimangono competenza esclusiva dei singoli Stati. Una EU Inc. che opera in tre Paesi diversi dovrà comunque gestire tre sistemi fiscali, tre discipline contrattualistiche, tre regimi previdenziali. La semplificazione riguarda la struttura societaria, non il complesso delle obbligazioni che da quella struttura derivano.

Questo significa, in concreto, che una startup italiana costituita come EU Inc. pagherà le imposte sugli utili in Italia (o dove ha la sua presenza effettiva), secondo le aliquote italiane. Non c’è alcuna possibilità di scegliere liberamente la residenza fiscale per abbassare il carico impositivo senza una presenza reale nel Paese. L’EU Inc. non è – e non si propone di essere – uno strumento di pianificazione fiscale aggressiva. Il vantaggio fiscale è, se mai, indiretto: avere un’unica struttura legale semplifica la gestione dei flussi tra sede centrale e filiali estere, riducendo i costi di consulenza necessari per evitare la doppia imposizione.

La questione del nome: S.Eu contro EU Inc.

C’è anche una questione di naming che vale la pena menzionare. Il Parlamento europeo – pur avendo approvato la risoluzione con ampio margine – preferirebbe la denominazione “Societas Europaea Unificata (S.Eu)”, ritenendo che il termine “EU Inc.” rimandi eccessivamente al modello anglosassone. Una questione di simbolismo, forse, ma non del tutto irrilevante nel dibattito sull’identità del progetto europeo.

Il percorso legislativo e le questioni aperte

Il percorso legislativo è appena all’inizio. Dopo la presentazione formale del 18 marzo 2026, il regolamento deve passare attraverso la procedura legislativa ordinaria: negoziato tra Parlamento europeo e Consiglio dell’UE, emendamenti, trilogo. Le istituzioni puntano a chiudere l’iter entro la fine del 2026. Se la tabella di marcia verrà rispettata, le prime EU Inc. potrebbero nascere nel 2027 – con una fase tecnica intermedia in cui i sistemi informatici nazionali dovranno essere collegati alla piattaforma centrale europea.

Secondo le stime preliminari della Commissione, il meccanismo potrebbe generare risparmi fino a 440 milioni di euro in 10 anni per le aziende europee. Nonostante l’entusiasmo, la proposta solleva diverse perplessità. Il testo conta 107 articoli, più un allegato con i contenuti minimi dell’atto costitutivo e una serie di tabelle sugli impatti economici. Due questioni restano ancora irrisolte e si preannunciano centrali nel negoziato istituzionale: le modalità di gestione delle controversie – che secondo le indicazioni disponibili rimarrebbero ai tribunali nazionali nonostante il quadro giuridico unificato – e l’effettivo ambito soggettivo di applicazione, posto che la bozza sembra estendere la forma a tutte le dimensioni d’impresa e non solo a startup e scaleup, un perimetro su cui sarà necessaria maggiore precisione definitoria.